国泰君安证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
相关规定的说明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规
定。
特此说明。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明》的盖章页）
国泰君安证券股份有限公司董事会
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