国泰君安证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次
合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定说明如下：
一、海通证券不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。公司已在《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露了本次交易已经履行和
尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
二、自本次合并交割日起，合并后的国泰君安即存续公司承继及承接海通证
券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割
日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证
券将注销法人资格。本次交易前，公司及海通证券均不存在出资不实或影响其合
法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的说明》的盖章页）
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