证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-062
国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）于 2024 年
次临时会议通知及会议资料，于 2024 年 10 月 9 日以现场结合视频方式召开第六
届董事会第二十八次临时会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事 16
人，实到 16 人。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公
司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规
规定的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）将在强强联合、优
势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东
发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并
海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）并发行 A 股股
票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证
后，董事会认为本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
二、逐项审议通过了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通
证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案需提交股东大会逐项审议。
本次交易方案如下：
（1）换股吸收合并双方
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（2）合并方式
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安
向海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股
股东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限
公司上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终
止上市。自本次换股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的国泰君安（以下简称
“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等
相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公
司名称，并根据届时适用的法律法规和本次换股吸收合并的具体情况采取一系列
措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（3）换股发行股份的种类及面值
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（如无特别说明，为人民
币元，后文同）
；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份种类为境外上市外资
股（H 股），每股面值为 1.00 元。
（4）换股对象及换股实施股权登记日
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海
通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以及
现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将分别
按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（5）换股价格及换股比例
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股同
权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、H
股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确
定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个
交易日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股
比例。每 1 股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价
格/国泰君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元（指香港的法定流通货币，后文同）/股。
根据国泰君安 2024 年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日
的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每
并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 13.83 元/股、
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
配方案；本次分红派息的 A 股股权登记日为 2024 年 10 月 18 日，H 股记录日期为 2024 年 9 月 18 日；截至
目前，本次分配尚未实施完毕
均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方
案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份
为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配
现金红利 0.3 元（含税）2。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价
基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元
/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格
为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即
每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券
H 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为 7.73
港元/股，海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
（6）换股发行股份的数量
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至目前，国泰君安的总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股 7,511,903,440
股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A
股 9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股；海
通证券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次
换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 5,985,871,332 股，H 股股份数量为
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
（7）换股发行股份的上市地点
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
国泰君安为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通；为
本次吸收合并发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司主板上市流通。
海通证券于 2024 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了海通证券 2024 年中期利润分
配方案；本次分红派息的 A 股股权登记日将在权益分派实施公告中明确，H 股记录日期为 2024 年 9 月 19
日；截至目前，本次分配尚未实施完毕
（8）权利受限的换股股东所持股份的处理
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份
上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海
通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份
变动公告之日起的 12 个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购
结果暨股份变动公告之日起的 3 年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关
程序后予以注销。本次换股吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决
定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（9）国泰君安异议股东的利益保护机制
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保护国泰君安股东利益，本次换股吸收合并中将赋予符合条件的国泰君安
异议股东收购请求权。
①国泰君安异议股东
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会上就关
于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸
收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且
自国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求
权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
②收购请求权价格
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君
安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
③收购请求权的提供方
本次换股吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安 A 股、H 股异议股
东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次换股吸
收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
④收购请求权的行使
在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购
请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行
申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1 股国泰
君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关
的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在国
泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相
关议案进行表决时均投出有效反对票；B.自国泰君安审议本次换股吸收合并的股
东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表
该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；C.在规定时间里成功履行相
关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购请求权。
在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君
安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：A.存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向国泰
君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行
使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君
安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求
权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（10）海通证券异议股东的利益保护机制
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保护海通证券股东利益，本次换股吸收合并中将赋予符合条件的海通证券
异议股东现金选择权。
①海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A 股类
别股东会、H 股类别股东会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决
时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次换股吸收合并的股东大
会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海
通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
②现金选择权价格
海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券
H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
③现金选择权的提供方
本次换股吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券 A 股、H 股异议股
东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合
并的海通证券股东主张现金选择权。
④现金选择权的行使
在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行
申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1 股海通
证券的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选
择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相
关的海通证券的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权
而受让的海通证券的股份将在本次换股实施日（指 A 股换股实施日或 H 股换股实
施日，视情况而定）全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发
行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：A.在海
通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上
就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换
股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；B.自海
通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的
股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权
利的股份直至异议股东现金选择权实施日；C.在规定时间里成功履行相关申报程
序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。
在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证
券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：A.存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海通
证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不得行
使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证
券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择
权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（11）本次交易涉及的债权债务处置
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，
自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的
债务在交割日后将由存续公司承继。
（12）资产交割
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助
存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、
商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通
证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义
务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交
割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公
司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自
交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名
下股权的手续。
（13）员工安置
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开
职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（14）过渡期安排
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在《国泰君安证券股
份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》签署日至交割日的期间
（以下简称“过渡期”）内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳
定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可
能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次换股吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股
权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加
或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变
动调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面
方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
①非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第
三方权利；
②非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
④非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
⑤达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次换股吸收合并
构成重大不利影响；
⑥在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行
大幅度调整；
⑦其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完
成和签署为履行本次换股吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，
或安排完成和签署该等行为、文件。
（15）滚存未分配利润安排
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除双方已宣告的 2024 年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方
均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双
方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润
分配事宜。
（1）募集配套资金金额
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本次募集配套资金总额预计不超过人民币 100.00 亿元，不超过本次换股吸
收合并交易金额的 100%。
（2）发行股份的种类和面值
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
①定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东
的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事
项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
（4）发行对象及认购方式
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
上海国有资产经营有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股
份。
（5）发行数量
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本次募集配套资金总额预计不超过 100.00 亿元。本次募集配套资金发行股
份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安
总股本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过
（6）上市地点
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流
通。
（7）锁定期
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
上海国有资产经营有限公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（8）募集配套资金用途
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发
展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。募集资金的
具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及 ESG 委员会、董事会风险控制
委员会全体成员事前审议通过；此外，本议案之“2、本次募集配套资金的具体
方案”子议案已经董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
三、审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
为完成本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律法规的要求编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合
并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及 ESG 委员会、董事会风险控制
委员会全体成员事前审议通过。
四、审议通过了《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海
通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
同意公司与海通证券签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通
证券股份有限公司换股吸收合并协议》，对本次换股吸收合并、公司异议股东收
购请求权、海通证券异议股东现金选择权、过渡期安排、本次换股吸收合并的债
务处理、有关员工的安排、本次换股吸收合并的交割、协议的生效及终止、违约
责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及 ESG 委员会、董事会风险控制
委员会全体成员事前审议通过。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与上
海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
同意公司与上海国有资产经营有限公司签署附条件生效的《国泰君安证券股
份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》，对股
份认购、价款支付及股份交割、锁定期、协议成立与生效、违约责任等主要内容
进行明确约定。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及 ESG 委员会、董事会风险控制
委员会、董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
根据国泰君安、海通证券 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
海通证券 7,545.87 229.53 1,632.44
交易金额 976.15
国泰君安 9,254.02 361.41 1,669.69
海通证券/国泰君安 81.54% 63.51% 97.77%
交易金额/国泰君安 10.55% - 58.46%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易
金额按照海通证券 A 股换股价格×A 换股股数+H 股换股价格×H 换股股数确定，汇率按照
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成国泰君安的重大资
产重组。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及 ESG 委员会全体成员事前审议
通过。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次换股吸收合并不构
成国泰君安的关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为上海国有资产经营有限公司，上海国有资产
经营有限公司为国泰君安的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募
集配套资金构成国泰君安的关联交易。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及 ESG 委员会、董事会审计委员
会全体成员事前审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说
明》。
本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
十、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组
但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
十三、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明》。
本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
十四、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明》。
十五、审议通过了《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不
存在异常波动情况的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易信息公布前股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明》。
十六、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于
本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司《章
程》的规定，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权
公司经营管理层，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但
不限于：
超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整
（除涉及有关法律法规及公司《章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），
签署相关补充协议（如需）；
次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、
执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所
涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进
行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；回复相关监管
部门或审批机关的反馈意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门
递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；因公司股票在
本次董事会会议决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据
相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并
办理相关手续；依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，确定海通证券的
库存股在本次吸收合并换股时转换成的存续公司的库存股的具体处理方案并实
施；
求权的实施方案并实施；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施
日期间发生除权除息事项或发生异议股东收购请求权调整事项（如有），或根据
相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东收购请求权的行使价格
进行相应调整；
及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申
请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人
员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法
律文件；
方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募集配套资金
方案有关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资
金投向进行调整；因公司股票在本次董事会会议决议公告日的最近一年末至发行
日期间发生除权除息事项对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整；
海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市交易等事宜；
估值机构等中介机构；
及事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授予董事会就换股吸收合并增发 A
股及 H 股特别授权的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
本次交易涉及公司向海通证券换股股东新增发行公司 A 股及 H 股，按换股比
例交换其所持有的海通证券 A 股及 H 股。
董事会提请股东大会授予董事会一项特别授权，如本次交易实施，根据本次
交 易 的 需 要 ， 由 其 决 定 并 实 施 公 司 发 行 不 超 过 5,985,871,332 股 A 股 及
任何及所有事宜，包括但不限于因公司股票在本次董事会决议公告日至换股实施
日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求调整
拟发行 A 股及 H 股的价格及发行数量并具体办理相关股份的发行（包括但不限于
发行股票证书及在股票证书上加盖公司的证券印章）、登记、过户以及于上海证
券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜等。
上述特别授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授予董事会就募集配套资金增发 A
股特别授权的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本次募集配套资金涉及公司向上海国有资产经营有限公司发行 A 股股份。
董事会提请股东大会授予董事会一项特别授权，如本次交易实施，根据本次
交易的需要，由其决定并实施公司向上海国有资产经营有限公司发行不超过
有事宜，包括但不限于因公司股票在本次董事会会议决议公告日的最近一年末至
发行日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求
调整拟发行 A 股的价格及发行数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及
于上海证券交易所上市事宜等。
上述特别授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
二十、审议通过了《关于批准联合公告的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司根据《香港联合交易所证券上市规则》
（以下简称“《联交所上市规
则》”）
、《公司收购、合并及股份回购守则》等适用规则编制关于国泰君安和海通
证券的拟议合并及恢复国泰君安和海通证券的证券买卖的联合公告（以下简称
“联合公告”），并根据有关监管部门的审核意见进行相应的补充或修订（如需）。
同意联合公告于香港联合交易所有限公司及公司网站刊发。同时，同意公司向上
海证券交易所及香港联合交易所有限公司分别申请证券自联合公告刊发后恢复
买卖。
二十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议
案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相
关事宜的公告》。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
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