证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2024-105
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符
合解除限售条件的激励对象共计 68 人，可解除限售的限制性股票数量合计为
后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第四十八次会议、第四届监
事会第三十五次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《株洲飞鹿高新材料
技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）
规定及 2022 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 68
名激励对象合计持有的 156.60 万股限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项
说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司于2022年7月8日召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，于2023年8月23日召开公司2023年第二次临时股东大会审议并通
过《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》其主
要内容如下：
本公司A股普通股股票及向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本次激励计划首次授予日为2022年7月15日，向符合授予条件的76名激励对
象首次授予405.50万股限制性股票，授予价格为5.96元/股。本次激励计划首次
授予激励对象名单及获授的权益分配情况如下：
获授的限制性股 占授出权益数量的
姓名 职务 占总股本比例
票数量(万股) 比例
董事长兼战略与政
章卫国 112.00 27.62% 0.59%
策决策小组组长
范国栋 董事兼总裁 30.00 7.40% 0.16%
韩驭安 财务总监 30.00 7.40% 0.16%
易佳丽 董事会秘书 5.00 1.23% 0.03%
含公司营销（技术）副总监在内的
核心业务（技术）人员、含公司总
裁助理以及人力资源行政总监等在
内的核心管理人员共计 72 人
合计 405.50 100.00% 2.14%
注：1、全文所述的总股本为公司 2024 年 9 月 30 日总股本：18,949.8316 万股。本激励计划中部分合
计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票
上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.96 元。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）本公司未发生如下任一情 形：①最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他
情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会
认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的 第二个解除
限制性股票 限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
预留授予的 2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
（若预留部 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%
限售期
分于 2022 年 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
授予） 公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
预留授予的 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
（若预留部 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%
限售期
分于 2023 年 2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 130%
授予） 公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
限售期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
份支付成本影响后的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩
效考核结果分为合格、不合格两个档次。
考核等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合
格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激
励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关程序
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了同意的
独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核
查。详见公司于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材
料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见
公司于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法
律意见。
了本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全
部事宜等事项；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的核查情况，披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司监事会对调整后的激励对象名单及授予数量进行了核实并就相关事项发表
了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（新增股份）》（公告编号：2022-
授予限制性股票（新增股份）数量 3,575,000 股。首次授予限制性股票（新增股
份）上市日期为 2022 年 7 月 29 日。
性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（回购股份）》（公告编号：2022-
授予限制性股票（回购股份）数量 480,000 股。首次授予限制性股票（回购股
份）授予完成日期为 2022 年 7 月 28 日。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。具
体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具
体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联股东对该
项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上
审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。2023 年
上述限制性股票回购注销登记手续，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 24 日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
东大会审议通过激励计划草案后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。截至 2023 年 7 月 10 日，本激励计划中预留 100 万股限制
性股票自本激励计划经 2022 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个月内未确
定激励对象，因此预留权益失效，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 10 日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核指标的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》。
详见公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议
案，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决
权的三分之二以上审议通过。
监事会第三十五次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据本激励计划的规定及
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 68 名激励
对象合计持有的 156.60 万股限制性股票的解除限售事宜。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》。详见公司于
告。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异情况
年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司截至
用证券账户中已回购的 890,000 股后的股本 188,608,316 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股
本。若自 2023 年 12 月 31 日至权益分派实施公告确定的股权登记日期间，如公
司发生可转债转股、回购股份处理导致回购专用证券账户股份数变动等情形导
致公司总股本及其结构发生变动时，公司将以权益分派实施公告确定的股权登
记日的总股本（回购专用证券账户股份不参与分配）为基数，按照“分配比例
不变”的原则对分配总额进行调整。上述现金分红后，剩余未分配利润继续留
存公司用于支持公司经营需要。公司 2023 年年度权益分派股权登记日为：2024
年 7 月 9 日，除权除息日为：2024 年 7 月 10 日。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，2024 年 10 月 9 日，公司召开
第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将本激励计划限制性股票回购
价格由 5.96 元/股调整为 5.91 元/股。
除上述事项外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的说明
本激励计划授予日为 2022 年 7 月 15 日，其中首次授予的限制性股票（回
购股份）授予完成日为 2022 年 7 月 28 日，首次授予的限制性股票（新增股
份）上市日为 2022 年 7 月 29 日。根据本激励计划的规定，公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制
性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起
是否满足解除限
激励计划设定的解除限售条件
售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述
意见或无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
前述任一情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
件。
形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
结合审计机构审
计的财务数据以
公司层面业绩考核要求：
及相关激励计划
公司需满足下列两个条件之一：
股份支付成本的
①以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
影响，公司 2023
年净利润为 24,68
②以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
除限售条件。
个人层面业绩考核：
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实
施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。
考核等级 合格 不合格
效考核达到“合
解除限售比例 100% 0
格”，均满足本
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价
次全比例解锁条
结果达到合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获
件。
授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激
励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
份支付成本影响后的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已经成就。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的股权激励对象共 68 名，可解除限售的限制性股票
数量为 156.60 万股，约占公司总股本的 0.83%。本激励计划第二个解除限售期
可解除限售的对象及股票数量如下：
占其已获授限 剩余未解除限
获授的限制 本次解除限售
制性股票总量 售的限制性股
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票
的百分比 票数量（万
(万股) 数量（万股）
（%） 股）
董事长兼战略与
章卫国 政策决策小组组 112.00 44.80 40% 33.60
长
范国栋 董事兼总裁 30.00 12.00 40% 9.00
韩驭安 财务总监 30.00 12.00 40% 9.00
易佳丽 董事会秘书 5.00 2.00 40% 1.50
含公司营销（技术）副总监
在内的核心业务（技术）人
员、含公司总裁助理以及人 214.50 85.80 40% 64.35
力资源行政总监等在内的核
心管理人员共计 64 人
合计 391.50 156.60 40% 117.45
注 1：本次解除限售的激励对象含公司部分董事、高级管理人员，其所解除限售股票的买卖将遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规
中的有关规定。
注 2：上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授即将由公司统一回购注销的限制性股票数量。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次限制性股票可解除限售激励对
象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次符合解除限售条件的激
励对象共计 68 名，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人
绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已成就，可解除限售
的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理相应限制性股票解除限
售事宜。
六、监事会审核意见
经对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：根据《株洲飞鹿高新材料
技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》及《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司
成就，68 名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为 68 名激
励对象办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票数量为 156.60 万股。
七、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
价格等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。
八、备查文件
特此公告。
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