证券代码：600743 证券简称：华远地产 上市地：上海证券交易所
华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 注册地址
北京市华远集团有限公司 北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的
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相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责
任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集
团。本次交易拟转让标的资产具体包括：1、上市公司持有的华远置业
交易方案简介
款项；3、截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务
交易价格 46,814.29 万元
名称 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债
交易标的 主营业务 标的公司主营业务为房地产开发与销售、租赁
所属行业 房地产业
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条
交易性质 ?是 □否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说
无其他特别说明事项
明的事项
（二）交易标的的评估情况
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806
号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估。在评
估基准日 2024 年 4 月 30 日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的
评估价值为 46,814.29 万元。经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为
鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产有权管理单位核准
或备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估
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值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值
为准进行调整。
本次拟
评估或
评估结果 评估增 交易的 交易价格 其他
交易标的名称 基准日 估值方
（万元） 值率 权益比 （万元） 说明
法
例
上市公司持有
的房地产开发 资产基
业务相关资产 础法
日
及负债
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称及权
交易对方 现金对价 收取的总对价
号 益比例 其他（万元）
（万元） （万元）
上市公司持有的房地
及负债
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，
未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于
酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公
司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，
公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业
务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关优质协
同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高
质量发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发
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展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字[2024]第 ZB11113 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 3,175,199.46 587,510.99 -81.50% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
负债总额 2,898,927.01 515,422.45 -82.22% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
下降 3.57 个 下降 33.91
资产负债率 91.30% 87.73% 88.55% 54.64%
百分点 个百分点
营业收入 115,910.40 9,709.66 -91.62% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
增加 增加
净利润 -61,528.87 275.15 61,804.02 万 -142,921.23 8,631.44 151,552.67
元 万元
归属于母公司 增加 增加
所有者的净利 -54,587.36 275.15 54,862.51 万 -153,674.79 8,631.44 162,306.23
润 元 万元
归属于母公司
增加 0.2584 增加 0.1417
股东的每股净 0.0489 0.3073 0.3141 0.4559
元/股 元/股
资产（元/股）
每股收益（元/ 增加 0.2664 增加 0.8145
-0.2652 0.0012 -0.7777 0.0368
股） 元/股 元/股
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重
组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房
地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债
规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股
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东的利益。
市公司 2023 年末应付债券面值 74.00 亿元，2024 年 1-4 月发行和偿还债券面值
分别为 66.90 亿元、30.00 亿元，截至 2024 年 4 月末应付债券面值总计 110.90 亿
元，其中本次交易拟转让标的资产包含的应付债券面值总计 74.00 亿元，二者面
值差额 36.90 亿元计划由上市公司偿还，因此 2024 年 4 月末备考资产负债表确
认应付债券（含一年内到期的应付债券）账面价值 38.01 亿元。截至本报告书摘
要签署日，上市公司已偿还面值 34.00 亿元的应付债券，偿还完成后上市公司负
债规模大幅下降，资产负债率进一步降低。
净利润分别为 8.631.44 万元、275.15 万元，均较交易前增幅较大。其中 2023 年
度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
项；
通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标
的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至本报告书摘
要签署日，相关债券持有人会议尚未召开。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已原则性同意本次重
组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露
之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市
公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及
规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的
上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
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上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之
日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司
的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性
文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相
关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相
关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关
联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东
大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性
发表审核意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司 2023 年、2024 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为-0.7777
元/股、-0.2652 元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》
（信会师报字[2024]
第 ZB11113 号），假设本次重组在 2023 年期初完成，上市公司 2023 年、2024
年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.0368 元/股、0.0012 元/股，本次重组完成
后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保
护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股
东已出具《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
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六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚
需提交上市公司股东大会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书摘
要“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次
重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风
险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均
可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或
取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘
要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及债务转移的风险
本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序
并同意后方可实施。根据交易协议：“若截至上市公司审议本次交易的股东大会
召开前，上市公司应付债券持有人未能就本次重组及清偿义务人变更事项形成有
效会议决议的，则本次交易的价格将根据该等应付债券的评估价值进行相应调整，
差额部分由交易对方以现金进行补足”。
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交易价格调整可能导致本次交易方案发生重大调整，并且调整后的交易方案
需要交易双方重新履行审议程序，存在不确定性。此外，如上市公司最终未能取
得债权人关于债务转移的同意意见，则存在交易对方现金支付金额增加、履约难
度增加的风险；如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，调整后交易方案能
否获得相关批准存在不确定性，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者
注意相关风险。
（四）本次交易完成后存在同业竞争的风险
华远置业控股子公司长沙航立主要从事长沙凯悦酒店的运营业务。本次交易
完成后，长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，因而华远集团将在酒店运
营业务方面新增与上市公司的同业竞争。为妥善解决酒店运营业务同业竞争问题，
保障上市公司股东权益，上市公司控股股东华远集团承诺：本次交易完成后，将
所持长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在本次交易完成之日起 3 年内采取对外
出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
上市公司子公司长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁的情形，
与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。考虑到长
沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，长沙橘
韵在完成尾盘及自持租赁物业出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
上述方案有利于解决同业竞争，仍可能对上市公司利益造成一定影响。提请
广大投资者注意相关风险。
（五）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对华远置
业及其子公司进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）
交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，
由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送
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相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产
综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保
应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以
配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为华远置业或其子公司提供
的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后
增加上市公司对外担保的风险。
（六）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险
截至本报告书摘要出具日，除标的债务中的应付债券外，华远地产已发行且
在存续期内的债务融资工具余额为 2.90 亿元。如后续因出现债务融资工具的持
有人会议表决而导致上市公司需要提前清偿或增加担保措施的情形，公司将以自
有资金、金融资产变现、尚未使用的银行授信额度等方式保证偿付或提供额外保
证措施。上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，提请投
资者注意投资风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，降
低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况；后续聚焦于城市运营服务等
业务发展方向，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
但受宏观经济及基础设施行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营可能面临
酒店空置率上升等业务调整经营风险，提请广大投资者注意公司业务调整后的市
场经营风险。
（二）经营规模下降及盈利水平较低风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟将房地产开发
业务相关资产及负债置出，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。但本
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次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经
营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公
司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东大会
批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自
然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者
注意相关风险。
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目 录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华远地产、本公司、公
指 华远地产股份有限公司
司、上市公司
《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）》
重组报告书摘要、本报 《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
指
告书摘要 （草案）摘要》
华远集团、控股股东、
上市公司控股股东、交 指 北京市华远集团有限公司
易对方
天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司，华远集团一致行
天津浩利 指
动人
实际控制人、北京市西
指 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
城区国资委
上市公司拟将其所持有房地产开发业务相关的资产负债转让
本次交易、本次重组 指
给华远集团
华远置业、标的公司 指 北京市华远置业有限公司
标的股权 指 北京市华远置业有限公司 100%股权
标的债权 指 截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项
标的债务 指 截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务
标的资产、交易标的、
指 标的股权、标的债权和标的债务
指定资产组
长沙橘韵 指 长沙橘韵投资有限公司
长沙航立 指 长沙航立实业有限公司
基准日、审计基准日、
指 2024 年 4 月 30 日
评估基准日
过渡期 指 本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
植德律师、律师、法律
指 北京植德律师事务所
顾问
立信会计师、会计师、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中天华评估、评估师、
资产评估机构、评估机 指 北京中天华资产评估有限责任公司
构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《华远地产股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-4 月
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国
内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影
响，加之市场需求减弱，使得房地产业务面临前所未有的挑战。
其中住宅销售面积下降 21.9%，新建商品房销售额 47,133 亿元，同比下降 25%，
其中住宅销售额同比下降 26.9%。
上市公司主要通过全资子公司华远置业从事房地产开发业务，受房地产行业
波动影响，自 2021 年以来上市公司即处于持续亏损状态，且截至目前仍未有明
显改善迹象。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，上市公司实现归属于
母公司股东的净利润分别为-66,945.69 万元、-382,171.08 万元、-153,674.79 万元
和-39,196.17 万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不
利影响。
上市公司过往通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，自
行债券余额合计为 76.90 亿元，上市公司面临较大的偿债压力。
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（二）本次交易的目的
为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现公司向综合性城市运营
服务商的战略转型，实现长远的稳定发展，上市公司拟将公司持有的房地产开发
业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团。
未来上市公司将聚焦于能够实现稳健经营板块的业务发展，实现业务的战略
转型，有利于上市公司高质量发展。
上市公司的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次交
易，有利于降低上市公司资产负债率、增强上市公司盈利能力、提高上市公司抗
风险能力，上市公司资产质量、整体经营业绩和持续经营能力将有所提升，为公
司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。
（一）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案或核
准的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806
号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估，在评
估基准日 2024 年 4 月 30 日，标的资产的评估情况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
上市公司持有的
房地产开发业务 -142,492.43 46,814.29 189,306.71 132.85% 资产基础法
相关资产及负债
注：标的资产账面价值为指定资产组单体层面扣除永续债后的净资产账面值。
截至评估基准日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价
值 为 46,814.29 万元，较 指定资产组单体报表净资产的账面价值 评估增值
净资产的账面价值评估增值 64,772.85 万元，增值率 360.68%。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
单位：万元
序 交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 益比例 现金对价 其他 收取的总对价
上市公司持有的房地
及负债
经交易双方协商，本次标的资产转让价格暂定为 46,814.29 万元。鉴于《资
产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产有权管理单位核准或备案程序，
交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备
案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
（二）过渡期损益安排
根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏
损）均由交易对方享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
华远地产财务指标（A） 3,055,780.28 291,104.25 1,598,645.39
标的资产财务指标（B） 2,655,759.08 194,931.56 1,573,204.95
占比（B/A） 86.91% 66.96% 98.41%
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2024 年 4
月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2023 年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，
未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于
酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公
司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，
公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业
务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关优质协
同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高
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质量发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字[2024]第 ZB11113 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 3,175,199.46 587,510.99 -81.50% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
负债总额 2,898,927.01 515,422.45 -82.22% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
下降 3.57 个 下降 33.91
资产负债率 91.30% 87.73% 88.55% 54.64%
百分点 个百分点
营业收入 115,910.40 9,709.66 -91.62% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
增加 增加
净利润 -61,528.87 275.15 61,804.02 万 -142,921.23 8,631.44 151,552.67
元 万元
归属于母公司 增加 增加
所有者的净利 -54,587.36 275.15 54,862.51 万 -153,674.79 8,631.44 162,306.23
润 元 万元
归属于母公司
增加 0.2584 增加 0.1417
股东的每股净 0.0489 0.3073 0.3141 0.4559
元/股 元/股
资产（元/股）
每股收益（元/ 增加 0.2664 增加 0.8145
-0.2652 0.0012 -0.7777 0.0368
股） 元/股 元/股
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重
组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房
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地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债
规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。
市公司 2023 年末应付债券面值 74.00 亿元，2024 年 1-4 月发行和偿还债券面值
分别为 66.90 亿元、30.00 亿元，截至 2024 年 4 月末应付债券面值总计 110.90 亿
元，其中本次交易拟转让标的资产包含的应付债券面值总计 74.00 亿元，二者面
值差额 36.90 亿元计划由上市公司偿还，因此 2024 年 4 月末备考资产负债表确
认应付债券（含一年内到期的应付债券）账面价值 38.01 亿元。截至本报告书摘
要签署日，上市公司已偿还面值 34.00 亿元的应付债券，偿还完成后上市公司负
债规模大幅下降，资产负债率进一步降低。
净利润分别为 8.631.44 万元、275.15 万元，均较交易前增幅较大。其中 2023 年
度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
项；
通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标
的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至本报告书摘
要签署日，相关债券持有人会议尚未召开。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、
关于不存 控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机
在不得参 构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
与任何上 行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
市公司重 上市公司 被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重
大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
组情形的 法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
承诺 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
关于所提 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供资料真 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保
实、准 上市公司 证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有
确、完整 效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
的承诺 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提
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承诺事项 承诺方 承诺内容
供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提
供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、
交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依
法承担法律责任。
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部
门调查的情形。
不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、
受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列
为失信执行人的情形。
关于守法
及诚信情 上市公司
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派
况的承诺
出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易
所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。
状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行
所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公
司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次
交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
关于本次 易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买
交易采取 卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及
的保密措 本次交易造成严重后果。
上市公司
施及保密 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，
制度的说 各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知
明 情内容。
亲属、同事在内的其他人员严格保密。
知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。
转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻
结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无
法转让标的股权的限制情形。
被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，
关于股权
也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查
权属问题 上市公司
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
的承诺
其他行政或司法程序。
实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东
所应当承担的义务及责任的行为。
安排。
本公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》
中对本公司及下属子公司在报告期内（2022 年 1 月 1 日至 2024
年 4 月 30 日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂
关于房地 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行
产业务的 上市公司 为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进
承诺函 行了信息披露。如本公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立
案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有
关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
关于不存 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息
在不得参 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产
上市公司
与任何上 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内
董事、监
市公司重 不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
事、高级
大资产重 处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管
管理人员
组情形的 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
承诺 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，
本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件
资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文
件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
关于所提 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
上市公司
供资料真 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
董事、监
实、准 供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
事、高级
确、完整 性和完整性。
管理人员
的承诺 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交
易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承
担法律责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
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承诺事项 承诺方 承诺内容
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查或者被其他有权部门调查的情形。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责
上市公司 任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
关于守法
董事、监 处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
及诚信情
事、高级 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的承诺
管理人员 被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券
交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律
处分的情况。
违规或违约情形。
地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如
本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计
关于本次 上市公司
划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，
交易期间 董事、监
及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股
减持计划 事、高级
份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
的承诺 管理人员
份。
本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报
告》中对上市公司及下属子公司在报告期内（2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 4 月 30 日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒
上市公司 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法
关于房地
董事、监 违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自
产业务的
事、高级 查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露的因闲置
承诺函
管理人员 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损
失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的
要求承担赔偿责任。
关于填补 上市公司 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
回报措施 董事、高 得采用其他方式损害上市公司利益；
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承诺事项 承诺方 承诺内容
能够得到 级管理人 2、对本人的职务消费行为进行约束；
切实履行 员 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
的承诺函 活动；
回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机
关于不存
构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
在不得参
行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
与任何上
被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重
市公司重 华远集团
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
大资产重
者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第
组情形的
承诺
不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有
效的，本公司向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
关于所提 等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
供资料真 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
实、准 华远集团 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
确、完整 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供
相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提
供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者、及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机
构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的
资产将严格分开，确保上市公司独立经营；本公司将严格遵守法
律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方
资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的
其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不
以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违
规提供担保。
关于保持 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
上市公司 秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担
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独立性的 任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其
承诺 他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及
工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间保持独立。
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市
公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其
他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使
用。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体
与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他
主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利
外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续
有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将依法
向上市公司赔偿损失。
首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，
如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减
关于本次
持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要
交易期间
华远集团 求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公
减持计划
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司
的承诺
股份。
本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
限公司（以下简称“长沙航立”）以外的主体不再直接投资酒店
管理业务。
所控制的长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，在符合届时
相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司
将在本次交易完成之日起三年内采取对外出售、资本运作等方式
关于避免 最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
同业竞争 华远集团 3、本公司承诺若未来以出售长沙航立股权方式解决同业竞争，
的承诺 将根据长沙航立的运营状况、持续盈利能力并结合上市公司自身
发展需要，在符合相关法律法规及该公司章程等规定的情况下，
经有权机构批准后，优先将长沙航立的股权或其同业竞争资产或
业务以公允价值出售给上市公司，若上市公司不同意购买，本公
司可以将该等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系
的第三方。
投资有限公司少量存量物业的经营业务将导致上市公司与本公
司控制的企业在租赁、房地产销售业务方面存在一定的业务重
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承诺事项 承诺方 承诺内容
叠。本公司将促使上市公司以合法合理方式完成存量物业的逐步
出清，以消除同业竞争。
事任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如果本
公司或本公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将及时通知上市
公司，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
的相关内容，不涉及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其
相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述
各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
关于本次 信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范
交易采取 围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
的保密措 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
华远集团
施及保密 在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，
制度的说 或者建议他人买卖上市公司证券。
明 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信
息，并向上市公司提交。
上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司控制或影响的
其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代
垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均
将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
关于减少 平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其
和规范关 下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，
华远集团
联交易的 按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治
承诺 理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及中小股东的合法权益。
影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须
在有权机构审议通过后方可执行。
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、具有约束力的
承诺，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
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不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权
部门立案调查的情形。
关于守法 2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚
及诚信情 华远集团 信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
况的承诺 国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易
所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分
的情况。
状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或
未履行完毕的情形。
利益；
关于填补
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
回报措施
述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出
能够得到 华远集团
具补充承诺；
切实履行
的承诺函
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报
告》中对上市公司及下属子公司在报告期内（2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 4 月 30 日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法
关于房地
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自
产业务的 华远集团
查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露的因闲置
承诺函
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损
失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门
的要求承担相应的赔偿责任。
关于不存 华远集团 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息
在不得参 董事、监 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产
与任何上 事、高级 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内
市公司重 管理人员 不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
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大资产重 处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管
组情形的 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
承诺函 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者
被其他有权部门立案调查的情形。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
华远集团
关于守法 行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责
董事、监
及诚信情 任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
事、高级
况的承诺 处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
管理人员
务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施
或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取
监管措施、纪律处分的情况。
不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
控股股东 首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，
一致行动 如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减
关于本次
人天津华 持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要
交易期间
远浩利企 求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公
减持计划
业管理咨 司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司
的承诺
询股份有 股份。
限公司 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、
关于不存 控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机
在不得参 构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
与任何上 行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
市公司重 标的公司 被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重
大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
组情形的 法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
承诺函 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
关于所提 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在
供资料真 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准 标的公司 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保
确、完整 证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有
的承诺函 效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
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关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提
供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提
供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本
公司将依法承担法律责任。
违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查的情形。
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
关于守法
及诚信情
标的公司 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深
况的承诺
圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
函
大违规或违约情形。
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交
易所纪律处分的情况。
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、
高级管理人员的情形。
关于本次 信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范
交易采取 围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
的保密措 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
标的公司
施及保密 在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，
制度的说 或者建议他人买卖上市公司证券。
明 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信
息，并向上市公司提交。
关于不存 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息
在不得参 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产
标的公司
与任何上 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内
董事、监
市公司重 不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
事、高级
大资产重 处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管
管理人员
组情形的 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
承诺 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
标的公司 行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责
关于守法
董事、监 任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
及诚信情
事、高级 处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
况的承诺
管理人员 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证
券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
违规或违约情形。
在不得担任标的公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本次交易拟转让的应付款项包括上市公司对华远集团、华远置业及其子公司
的应付款项。应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产将履行及时通知债
权人和取得债权人同意的义务。
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（本页无正文，为《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
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