上海开开实业股份有限公司 募集说明书
股票简称：开开实业 股票代码：600272
股票简称：开开 B 股 股票代码：900943
上海开开实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇二四年九月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风
险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行方案经 2024 年 5 月 20 日召开的公司第十届董事
会第十八次会议、2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，尚
待获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。2024 年 6 月 7 日，上
海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。
（二）本次发行的对象共 1 名，系公司控股股东开开集团。开开集团以现金
方式认购本次向特定对象发行的全部股份。开开集团与公司构成关联关系，本次
向特定对象发行构成关联交易。
（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次
会议决议公告日，发行价格为 8.17 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价 10.20 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13
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元/股。
（四）本次向特定对象发行股票数量 2,520 万股，未超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、
注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等
情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（五）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特
定对象发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本
次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基
准日至本次发行完成后 18 个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次
向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转
让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（六）由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整
为 8.13 元/股，募集资金总额相应由不超过 205,884,000.00 元（含本数）调整为
不超过 204,876,000.00 元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金。
（七）在本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次
向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）本次发行前，开开集团持有公司股份 64,409,783 股，占公司总股本的
的股份，为公司的实际控制人。开开集团拟认购本次向特定对象发行股票的数量
为 25,200,000 股。本次向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司股份
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有公司 35.98%的股份，静安区国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发
行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺，相关情况参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、
董事会声明”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（十）本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情
形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”的相关规定，开开集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之
日起 3 年内不进行转让，且经公司 2023 年年度股东大会非关联股东批准，可免
于发出要约。
（十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场
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条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
（一）业绩下滑的风险
万元、3,992.82 万元、3,930.01 万元和 3,100.90 万元，2023 年较上期下降 1.57%。
公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等多
种因素的影响。若未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不
利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动、下滑甚至为负的风险。
（二）转型发展风险
近年来，公司积极谋求“大健康”战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医
疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改
革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，相关业务的市场发展也存在
较大的不确定性。转型业务的发展还存在持续培育运行与逐步成长的过程，短期
内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型
发展存在达不到预期的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上
述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
（四）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗
风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应
增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2024 年及其后年度公司业务
规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到
预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
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七、本次向特定对象发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 52
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人、开开实业 指 上海开开实业股份有限公司
开开集团、控股股东 指 上海开开（集团）有限公司，系发行人控股股东
上海市静安区国有资产监督管理委员会，系发行人实
静安区国资委、实际控制人 指
际控制人
静安国资经营公司 指 上海静安国有资产经营有限公司
雷西公司 指 上海雷允上药业西区有限公司
金雷门诊部 指 上海雷允上西区金雷中医门诊部有限公司
雷西精益 指 上海雷西精益供应链管理有限公司
雷西零售 指 上海雷允上西区药品零售有限公司
开开制衣 指 上海开开制衣公司
开开百货 指 上海开开百货有限公司
开开服饰 指 上海开开服饰有限公司
衬衫总厂 指 上海开开衬衫总厂有限公司
开开免烫 指 上海开开免烫制衣有限公司
强商实业 指 上海强商实业有限公司
鼎丰科技 指 上海鼎丰科技发展有限公司
静安制药 指 上海静安制药有限公司
区 域 化 医 用 耗 材 试 剂 供 应 链 管 理 业 务 即 Supply
Processing Distribution，是以物流信息手段为工具、对
SPD 指 全院的耗材进行统一管理的模式。SPD 模式是集中采
购、独家开展供货服务、提供商品分拆服务、直接配
送到使用科室的一种服务模式。
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
股东大会 指 上海开开实业股份有限公司之股东大会
董事/董事会 指 上海开开实业股份有限公司之董事/董事会
监事/监事会 指 上海开开实业股份有限公司之监事/监事会
最近三年一期、报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
国泰君安、保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
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发行人会计师、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
本次发行、本次向特定对象发
行、本次向特定对象发行股票、 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行的 A 股股票
A股 指 人民币普通股
《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
本募集说明书、本报告 指
票募集说明书》
注：本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海开开实业股份有限公司
英文名称：SHANGHAI KAI KAI INDUSTRIAL COMPANY LIMITED
注册资本：24,300 万元
法定代表人：庄虔贇
成立时间：1997 年 8 月 4 日1
股票简称：开开实业/开开 B 股
股票代码：600272/900943
股票上市地：上海证券交易所
住所：上海市静安区新闸路 921 号 201 室 K02
办公地址：上海市静安区昌平路 678 号
邮政编码：200040
联系电话：021-62712002
公司传真：021-62712002
公司网址：http://www.chinesekk.com
电子信箱：dm@chinesekk.com
经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、床上用
品、卧具用品、家纺产品、座椅套、特种劳动保护用品；内销日用百货、五金交
电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及
售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（92）第 132 号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。1997 年 8 月 4 日系公司现持有的
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 3,000,000 1.23
二、无限售条件股份 240,000,000 98.77
其中：开开集团 64,409,783 26.51
静安国资经营公司 6,000,000 2.47
其他社会公众股 169,590,217 69.79
三、总股本 243,000,000 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 81,986,652 33.74
（三）控股股东和实际控制人
截至本募集说明书出具之日，开开集团持有公司 26.51%股份，系公司控股
股东。静安区国资委直接持有开开集团 72.89%股权，并通过静安国资经营公司
持有开开集团 27.11%股权，合计持有开开集团 100%股权，系开开集团控股股东、
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发行人实际控制人。公司股权结构如下：
（1）开开集团基本情况
截至本募集说明书出具之日，公司控股股东开开集团基本情况如下：
公司名称 上海开开（集团）有限公司
住所 上海市静安区江宁路 575 号 401 室
法定代表人 庄虔贇
注册资本 77,923 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132266468E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996-06-28
经营期限 1996-06-28 至 无固定期限
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面
料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费
停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料
加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）静安区国资委基本情况
静安区国资委代表静安区人民政府履行股东职责。截至本募集说明书出具之
日，公司实际控制人静安区国资委基本情况如下：
名称 上海市静安区国有资产监督管理委员会
住所/通讯地址 上海市静安区巨鹿路 915 号 13、14 楼
负责人 龙芳
统一社会信用代码 11310106002440544J
类型 机关法人
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截至 2024 年 6 月 30 日，公司控股股东开开集团控制的除发行人以外的其他
一级企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
服装鞋帽、日用百
货销售
中成药制剂的生产
和销售
注：上表中不包含已被吊销的公司；持股比例为直接与间接持股比例之和。
（四）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查
罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
投资者合法权益的重大违法行为；
违法行为。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业类别
报告期内，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业
为零售业（代码为 F52）。
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（二）行业管理体制和政策法规
（1）医药板块
我国医药流通行业监管主要涉及国务院下辖的七个部门，包括国家卫生健康
委员会、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局及其下属国家药品监督管理局、
国家发展和改革委员会、国家中医药管理局以及商务部。各部门的主要职能如下：
主管部门 职能
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定
国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，
国家卫生健康委员会
负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合
政策措施等。
拟定医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障基金，完善国家
异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务
价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实
国家医疗保障局
施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行业和医疗费
用等；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，负责
药店的医疗保险定点服务管理，医保店的准入及审核。
负责市场综合监督管理。起草市场监督管理有关法律法规草案，
制定有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全
国家市场监督管理总局
战略和标准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场
秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境。
制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流通和使
国家药品监督管理局
用，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施。
对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企业的经
国家发展和改革委员会
济运行状况进行宏观管理和指导，对药品价格进行监督管理。
承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等的监督管理责任。
规划、指导和协调中医医疗、科研机构的结构布局及其运行机制
国家中医药管理局
的改革。拟订各类中医医疗、保健等机构管理规范和技术标准并
监督执行。
拟定药品流通行业发展规划、政策和标准，推进药品流通行业结
商务部
构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展。
（2）服装板块
我国服装行业监管主要涉及国务院下辖的三个部门，包括国家发展和改革委
员会、商务部和工业和信息化部。各部门的主要职能如下：
主管部门 职能
负责行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审
国家发展和改革委员会
批和产业扶持基金的管理等。
国内服饰行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内
商务部
外贸易和国际经济合作以及特许经营的监督管理等。
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主管部门 职能
制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，提出优化产业
工业和信息化部
布局、结构的政策建议等。
（1）医药板块
医药流通行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和
生命安全方面发挥重要作用，医药流通企业的日常经营活动须遵循国家医药行业
管理的相关法律、法规以及规范性文件。
我国医药流通行业相关的法律法规、制度以及规范性文件主要有：
相关
法律法规 主要内容 实施时间
环节
首次提出质量安全关键岗位及职责，明确了自
《医疗器械经营质 动售械机管理，确定了实行“多仓协同”物流
量管理规范》 管理模式，确立了直调方式购销医疗器械的流
程，明确了医疗机构选配权利及流程。
为了保证医疗器械的安全、有效，保障人体健
康和生命安全，促进医疗器械产业发展，从事
医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其
《医疗器械监督管
监督管理适用本条例。全面实施医疗器械注册 2021.6.1
理条例》
人、备案人制度；明确医疗器械注册备案、临
床评价管理；医疗器械生产经营许可、备案管
理。
为规范广告活动，保护消费者的合法权益，促
《中华人民共和国 进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。明
广告法》 确广告内容准则，广告行为规范，监督管理要
基本 求。
法规 《中华人民共和国 为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法
药典》（2020 年版） 以及生产工艺等技术要求。
《中华人民共和国 以药品监督管理为中心内容，对企业进行药品
药品管理法》 （2019 生产、药品注册、药品质量、药品定价等全部 2019.12.1
年修正） 过程进行了规范。
规范了药品评审与质量检验、医疗器械监督管
《中华人民共和国
理、药品生产经营管理、药品使用与安全监督
药品管理法实施条 2019.3.2
管理、医院药学标准化管理、药品稽查管理、
例》（2019 年修正）
药品集中招投标采购管理。
加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水
平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权
《中华人民共和国
益，维护社会经济秩序。在中华人民共和国境
产品质量法》 （2018 2018.12.29
内从事产品生产、销售活动，必须遵守本法。
年修正）
明确产品质量监督，生产者的产品质量责任和
义务，损害赔偿和罚则。
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相关
法律法规 主要内容 实施时间
环节
为保障和促进中医药事业发展，明确了中医药
《中华人民共和国
事业的重要地位和发展方针，建立了符合中医 2017.7.1
中医药法》
药特点的管理制度。
药品经营企业，包括药品批发企业、药品零售
《上海市药品生产 连锁总部和药品零售企业。药品经营企业重点
经营企业质量安全 管理人员，包括法定代表人、企业负责人（主
重点管理人员管理 要负责人）和质量负责人。对重点管理人员的
办法》（试行） 资质和职责、培训和考核、人员变更、监督检
查等作了规定。
为加强药品经营和药品使用质量监督管理，规
范药品经营和药品使用质量管理活动，在中华
《药品经营和使用
人民共和国境内的药品经营、使用质量管理及
质量监督管理办 2024.1.1
其监督管理活动，应当遵守本办法。明确经营
法》
许可、经营管理、药品使用质量管理、监督检
查和法律责任。
《企业落实医疗器
督促医疗器械注册人、备案人落实医疗器械质
械质量经营安全主
量安全主体责任，强化医疗器械生产、经营企 2023.3.1
体责任监督管理规
业质量安全关键岗位人员责任落实。
定》
《关于印发国家组 从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的
织药品集中采购和 通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集
使用试点方案的通 中采购和使用试点，完善药品价格形成机制，
知》 减轻患者药费负担。
国家基本药物制度是对基本药物的遴选、生产、
流通 流通、使用、定价、报销、监测评价等环节实
《关于印发国家基
管理 施有效管理的制度，与公共卫生、医疗服务、
医疗保障体系相衔接。政府举办的基层医疗卫
年版）的通知》
生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医
疗机构也都必须按规定使用基本药物。
强调在生产环节关键是提高药品质量疗效。要
《关于进一步改革 加快推进已上市仿制药质量和疗效一致性评
完善药品生产流通 价，对通过一致性评价的药品给予政策支持。
使用政策的若干意 要有序推进上市许可持有人制度试点，鼓励新
见》 药研发。要加大医药产业结构调整力度，支持
药品生产企业兼并重组，推动落后企业退出。
公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票
《关于在公立医疗 制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两
机构药品采购中推 票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医
行“两票制”的实 院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励
施意见（试行）》 其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全
国全面推开。
《药品经营质量管 药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应
理规范（2016 年修 当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取 2016.7.13
订）》 有效的质量控制措施，确保药品质量。
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政
《推进药品价格改
府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作 2015.6.1
革的意见》
用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
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相关
法律法规 主要内容 实施时间
环节
加大消费者合法权益保护力度，建立和完善经
营者守法、行业自律、消费者参与、政府监管
和社会监督相结合的消费者权益保护共同治理
体系。统筹推进消费环境建设，营造安全放心
《中华人民共和国
的消费环境，增强消费对经济发展的基础性作
其他 消费者权益保护法 2024.7.1
用。加强消费商品和服务的标准体系建设，鼓
实施条例》
励经营者制定实施严于国家标准或者行业标准
的企业标准，不断提升商品和服务质量。倡导
文明、健康、绿色的消费理念和消费方式，反
对奢侈浪费。
近年来我国医药流通行业涉及到的主要政策性文件如下：
序号 行业政策 主要内容
《国务院办公厅关于 1、改革完善医药价格形成机制：深化药品和医用耗材集中
印发“十四五”全民 带量采购制度改革。常态化制度化实施国家组织药品集中带
医疗保障规划的通 量采购；2、提高医药产品供应和安全保障能力：稳步推进
知》 仿制药质量和疗效一致性评价。
《中华人民共和国国
推进国家组织药品和耗材集中带量采购使用改革，发展高端
民经济和社会发展第
医疗设备。完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批
机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，
促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。
要》
提出促进医药产业发展的以下意见：1、加强医药技术创新：
大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器
《“健康中国 2030”
规划纲要》
提升产业发展水平：构建创新驱动、绿色低碳、智能高效的
先进制造体系，提高产业集中度，增强中高端产品供给能力。
《关于开展国家组织 重点将部分临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、
高值医用耗材集中带 市场竞争较充分、同质化水平较高的高值医用耗材纳入采购
量采购和使用的指导 范围，完善高值医用耗材价格形成机制，治理价格虚高问题，
意见》 进一步明显降低患者医药负担。
全方位干预民众健康影响因素，建设更加完善的健康服务体
《健康上海行动 系，维护全生命周期健康，防控重大疾病，加强健康服务体
（2019-2030 年）》 系建设，推动健康上海建设能级提升，为 2400 万上海市民
创造出更高品质的健康生活，打造出更加卓越的健康之城。
建立以企业为主体、市场为导向、产学研医深度融合的健康
《上海市人民政府关 科技创新体系，以现代健康服务业园区和基地为重要载体，
于推进本市健康服务 整合金融保险、科技、大数据、人工智能等产业要素，发展
设一流医学中心城市 产业链，构建以健康医疗、健康服务、健康保险为重点，健
的若干意见》 康信息为支撑，新兴健康服务业为新动能的健康服务业体
系。
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序号 行业政策 主要内容
为进一步优化本市药品零售市场化、法治化、国际化营商环
境，有效激发创新活力，保障市民用药安全、有效、可及，
更好地服务健康上海建设，以习近平新时代中国特色社会主
《关于促进上海市药
义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深入贯彻习近平
总书记考察上海重要讲话精神，落实市委、市政府部署要求，
的若干意见》
切实降低制度性成本，加快产业创新升级，强化行业、监管、
人才、创新、智慧化等要素融合，打造全国领先的医药零售
终端市场和具有特色的药品零售健康服务体系。
《上海市社会办医疗 为进一步规范和加强本市社会办医疗机构许可管理工作，适
法》 验、停业、注销等审批许可工作。
（2）服装板块
服装行业相关的法律法规、制度以及规范性文件主要如下：
法律法规 主要内容 实施时间
《国家纺织产品基本安 规定了纺织产品的基本安全技术要求、试验方法、
全技术规范》 检验规则及实施与监督。
近年来我国服装行业涉及到的主要政策性文件如下：
序号 行业政策 主要内容
（1）2035 年远景目标：2035 年，在我国基本实现社会主
义现代化国家时，我国服装行业要成为世界服装科技的主
要驱动者、全球时尚的重要引领者、可持续发展的有力推
进者；（2）“十四五”发展目标：“十四五”期间，规模
《中国服装行业
以上服装企业工业增加值保持稳定增长，服装出口占全球
“十四五”发展指
导意见和 2035 年远
度型向质量效益型转变；（3）“十四五”发展重点任务：
景目标》
加强行业创新体系建设，强化制造体系优势，完善提升价
值链、创新链，大力增强企业新时期竞争力，形成科技、
时尚、可持续融合发展的产业新生态，高效推动行业在“十
四五”时期高质量发展。
（三）发行人行业概况
步回升，消费呈现逐步复苏态势。消费市场在提振消费的大背景下，不断释放经
济增长的内需潜力，市场继续展现出韧性，批发和零售行业亦在积极调整以适应
多变的市场环境以及迭代的消费群体，满足更多消费者的需求，实现产业创新和
良好发展。
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近年来，随着公立医疗机构药品带量采购制度常态化、医保谈判药品“双通
道”管理、鼓励医疗器械创新和国产替代等医药流通领域一系列政策密集出台实
施，多策并举进一步推动医药流通行业格局重塑。医药流通行业正在从速度规模
型转向质量效益型，朝着数字化、集约化、专业化、现代化趋势发展，以科技赋
能、创新引领行业协同发展，不断推动行业高质量发展。
（1）医药流通市场保持增长但增速放缓
根据报告，2022 年，全国七大类医药商品销售总额 27,516 亿元，扣除不可比因
素同比增长 6.0%，增速同比降低 2.5%。其中，药品零售市场销售额为 5,990 亿
元，占比 21.8%，扣除不可比因素同比增长 10.7%；药品批发市场销售额为 21,526
亿元，占比 78.2%，扣除不可比因素同比增长 5.4%。
数据来源：商务部市场运行和消费促进司，《药品流通行业运行统计分析报告》
近年来，我国 65 岁以上人口数量及占总人口比例持续上升。根据国家统计
局数据，中国 65 岁以上人口由 2015 年的 1.44 亿人增长至 2021 年的 2.01 亿人，
复合年增长率为 5.72%。2021 年 65 岁以上人口占总人口的比例为 14.2%，2021
年与 2020 年相比增加 992 万人，老龄化程度进一步加深。2022 年，60 岁及以上
人口 28,004 万人，占全国人口的 19.8%，其中 65 岁以上人口 20,978 万人，占全
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国人口的 14.9%。而由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老
年人所占比例将继续升高。老年人对于药品及保健用品的需求量较大，同时老年
人口的增加以及工薪阶层群体受生活节奏、工作环境等因素的影响，我国慢性病
患者的数量将呈上升趋势，医药流通行业市场需求将进一步增加。
（2）医药流通行业发展信息化趋势
医药物流信息化技术加速应用，智慧医药供应链逐步健全。医药物流企业积
极应用物联网、5G、大数据、云计算等现代信息技术及先进物流设备，建设供
应链订单智能管控体系，推进与上下游医药企业信息互联互通，提升医药供应链
协同能力，加快供应链服务转型和创新，推动健全智慧医药供应链体系。
（3）行业政策变化带来挑战
“两票制”和医药集采政策的实施，有效减少了医药流通环节，降低了药品
价格，但同时也显著压缩了医药流通行业的利润空间。特别是对于高成本的中小
医药流通企业，由于缺乏溢价能力，在药价下降的情况下，其生存空间受到压缩。
同时，随着政策的放开和市场的变化，新的竞争者如医药生产企业等不断涌入医
药流通行业，加剧了市场竞争。这些新进入者可能带来更加先进的管理理念和技
术手段，对传统的医药流通企业构成挑战。
（1）市场处于恢复状态
据国家统计局数据，2023 年，规模以上纺织业、服装服饰业、化学纤维制
造业增加值增速分别为-0.6%、-7.6%、9.6%。从单月增速看，化学纤维制造业、
纺织业分别从 3 月、8 月起同比增速由负转正并持续保持增长，服装服饰业全年
处于负增长，但降幅逐步收窄。
目前，我国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的
优化发展阶段，同时伴随着国内公共卫生事件、需求减弱等因素影响，销售市场
呈持续低迷的状态。根据国家统计局数据显示，2023 年，中国规模以上服装企
业营业收入为 12,104.66 亿元，同比下降 5.4%；中国规模以上服装利润总额为
仍处于恢复阶段。
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（2）发展呈现定制化趋势
近两年，随着“新零售”升级，中国的服装行业正在悄然发生着转变。95
后、00 后成为了新生消费主力军，在服装的消费观念、意识以及方式等方面均
有所变化，导致市场需求不断迭代，给服装行业带来全新机遇。同时，随着消费
者对时尚、品质和个性化需求的增强，市场呈现出多元化、细分化的趋势，服装
定制市场发展趋势向好。从高级定制的时装到日常生活中的休闲装，定制服装已
经成为一种趋势。消费者不再满足于千篇一律的款式和大小，而是追求更加个性
化和舒适的穿着体验。这为服装企业的品牌重塑和新生提供了良好机遇。
（四）行业中竞争情况
（1）医药板块
我国医药流通行业整体集中度偏低，但受政策性影响，近年来我国医药流通
行业集中度提升趋势明显。大型批发商规模效应明显，成本优势突出，在带量采
购制度下整体市场份额有所提高，中小型批发企业细分市场转型发展时不我待，
中长期内行业集中度提升趋势不变。
从竞争范围来看，除部分全国性医药流通企业外，其他医药流通企业的区域
性较强，在特定区域内，相关医药流通企业通过与当地医院、诊所等医疗机构建
立长期稳定的合作关系，逐步扩大自身批发规模；零售业务直接面向消费者提供
药品销售服务，通过提供个性化服务、优化药品结构等方式吸引消费者。
（2）服装板块
中国服装行业企业数量较多，市场竞争激烈，存在着众多品牌和企业，国际
知名品牌和本土品牌均在市场中占据一定份额。整体而言，中国服装市场尚未形
成知名品牌垄断局面，尚处于竞争的初级阶段，具有品牌培育机会。国际品牌在
高端市场上具有一定优势，而本土品牌在中低端市场上更具竞争力。根据前瞻研
究院数据显示，2020 年中国服装行业前五大企业合计市场份额在全市场中占比
为 4.29%、前十大企业合计市场份额在全市场中占比为 5.59%。我国服装行业市
场集中度较低，竞争较为激烈。
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（1）发行人市场地位
公司两大主营板块行业地位、品牌价值以及品牌核心竞争力受到行业及消费
者的一致认可。
“雷允上”具有 350 余年品牌发展历史，以传承为本、创新为魂的理念，以
文化融合提升品牌内涵为目标，不断充实和提升企业文化，打造品牌高地、服务
高地和技术高地，尤其在中医药领域具有丰富的历史底蕴和可持续发展的生命
力，在业界享有“北有同仁堂、南有雷允上”之美誉。雷西公司于 1993 年获国
家商务部“中华老字号”企业首批认定，荣获“上海市质量金奖”、“上海市企
业文化创新十佳品牌”、“上海品牌（膏方定制加工服务）”等诸多奖项荣誉。
“上雷”品牌产品居本市中药行业同类产品前列。
“开开”品牌衬衫同时荣获“中国十大名牌服装”和“中国十大名牌衬衫”，
公司作为中国服装标准化技术委员会的成员，参加了衬衫国家标准和行业标准的
起草、修订工作，连续多次获得全国服装标准化技术委员会标准化工作“特殊贡
献奖”和“先进单位”荣誉。
（2）发行人主要竞争优势
①人才优势
公司管理团队具备先进的管理理念和清晰的管理思路，在战略发展、生产经
营、财务管理、公司治理等方面具有专业能力和丰富的经验。根据行业特点以及
公司大健康发展战略，近年来通过夯实人力资源管理基础、调整人力资源结构、
优化绩效考核体系、提升职业素质和业务技能等举措，不断强化企业人才队伍建
设，为企业高质量发展积蓄内生动力。目前，拥有中高级以上专业技术职称（包
括主任医师、副主任医师、副主任药师、高级经济师等）136 人，具有高级以上
技能等级（包括高级技师、技师、高级工）83 人，大专及以上学历 353 人，构
建了一支文化素质较高、业务技术过硬、年龄结构合理的专业团队。
公司拥有“上海市膏方加工实训基地”、“大学生职业生涯发展教育校外实
践基地”、“上海市中小学生质量教育基地”、“高技能人才实训基地”等人才
培养基地资源优势，以及“上海市中药专家传承工作室”、“劳模创新工作室”、
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“技能大师工作室”、“上海工匠工作室”等专业学术力量，为企业在中医药文
化推广、中药人才培养等方面提供了有效的师资力量、渠道资源和组织保障。公
司职工历年来均在市级、国家级行业职业技能专业组竞赛中斩获荣誉，多人荣获
“全国五一劳动奖章”、“全国商贸流通服务业劳动模范”、“中国流通产业十
大经济人物”、“全国商业优秀企业家”、“上海市五一劳动奖章”等荣誉称号，
为企业持续、稳定、高质量发展提供人才支撑。
②品牌优势
公司旗下拥有“雷允上”与“开开”两大品牌，均是国家商务部认定的“中
华老字号”。公司在多年的品牌建设中，传承经典，推陈出新，从产品、服务、
传播等多维度构建民族品牌体系。公司医药板块在做大做强“雷允上”品牌基础
上，精心培育“上雷”、“允上生活”等彰显国潮风采的产品品牌。“上雷”自
主品牌滋补系列产品，目前已有超 300 个品规，市场覆盖长三角区域，年销售规
模超亿元，品牌市场占有率稳居上海中药行业同类前列。“允上生活”致力于传
播现代健康生活方式和理念，已形成香留情驻、香萃百草、香意香韵三大系列产
品。同时，“雷允上”、“允上生活”、“开开”品牌多款产品入选进博会老字
号展区展品、G20 唯一指定伴手礼、上海礼物，并连续多年获评上海优选特色伴
手礼金银榜单产品。
③区域优势
静安区位于上海的中心地带，是上海市公认的“高品位的商业商务区”和“高
品质的生活居住区”。近年来，静安区已集聚了超七成的全球“百强”知名品牌，
特别是南京西路作为上海顶级商圈之一，集中了 2,000 余个国内外知名品牌和全
市三分之一的高能级首店，打造真正意义上的世界级地标性商圈。公司业务扎根
静安区，医药板块拥有诸如区域规模较大、品种较全的中药特色品牌旗舰店雷允
上药城、位于都市繁华中心的雷允上南京西路店等经营规模和经营品种名列前茅
的上海药业零售商店，并服务区域健康事业建设，下属雷允上中医馆、金雷门诊
部等医疗机构。服装板块的主要零售门店均位于上海市的核心商业区域，相关区
域人流密集，商业氛围浓厚，提供了稳定的客流量和广泛的消费群体。
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④客户优势
公司医药板块牢牢把握大健康产业发展战略机遇，依托产业优势，持续拓展
业务板块客户渠道。服务区域生命健康产业高质量发展规划，与全市多家医疗机
构建立稳定的业务关系，提供药品批发配送服务、中药饮片处方延伸服务，以及
平台化、数字化的医用耗材试剂 SPD 供应链服务；在产业立足上海同时，致力
辐射长三角、服务全国，打造知名健康滋补产品渠道链，开设 40 余家“上雷”
自主品牌专柜并入驻多家线上商城平台，与相关合作方建立了长期稳定的终端贸
易关系。目前，公司医药板块已基本建立业务关系稳固、合作效益显著、财务资
质优良、行业品牌知名的优质客户圈。
（1）医药板块
①浙江震元股份有限公司
浙江震元股份有限公司成立于 1993 年，是一家综合性医药上市企业，经营
业态涵盖医药流通、医药工业、中药饮片加工和健康产品及服务等。批发业务主
要经营药品、药材、中药饮片、医疗器械、化学试剂等，与国内外众多知名药企
建立并保持了长期、稳定的合作关系，零售业务围绕百年老店“震元堂”为龙头
组建，具有中华老字号优势、中医药文化优势网点优势等。
②鹭燕医药股份有限公司
鹭燕医药股份有限公司成立于 2008 年，是一家医药分销及连锁零售商，主
营业务是医疗机构纯销业务和直营零售业务，产品有药品、医疗器械、诊断试剂、
生物制品和保健品等，并建立了物流配送网络，为省属医疗机构和市属医疗机构
提供药品配送服务。
③湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司成立于 2002 年，作为区域性医药流通
企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，依托批零
一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，并通过向供应链上下游延
伸开展增值服务，逐步向医药服务商转型。
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（2）服装板块
①浙江乔治白服饰股份有限公司
浙江乔治白服饰股份有限公司成立于 1995 年，是一家集商务职业装、校服、
休闲服等系列服装的研发、设计、生产、销售为一体的服饰公司。乔治白通过独
创的“全线迁移”模式，相继完成浙江、河南、云南三大生产基地和上海商务运
营及物流中心的建设及运营；乔治白智能工厂通过自建数字中心，实现业务数据
化、数据网络化、平台智能化。
②福建七匹狼实业股份有限公司
福建七匹狼实业股份有限公司成立于 1990 年，作为中国男装品牌的领先企
业之一，七匹狼主要从事“七匹狼”品牌男装及针纺类产品的设计、生产和销售，
致力于满足男士在不同场景下的穿着需求。主要产品包括衬衫、西服、裤装、夹
克衫、针织衫以及男士内衣、内裤、袜子及其它针纺产品等。
③江苏红豆实业股份有限公司
江苏红豆实业股份有限公司成立于 1995 年 6 月，是红豆集团（江苏省重点
企业集团，国务院深化改革试点企业）核心子公司，以品牌运营及服装制造为优
势,形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大主营业务，以衬衫品类为切入
点积累优质、年轻化客群。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务基本情况
公司是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属
医药和服装两大板块。其中，医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务
为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医
药零售逐步向大健康服务转型，向数字化、精细化、专业化、供应链服务延伸；
服装板块主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和
零售，以及工装团购定制业务。
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（二）公司主要产品及服务情况
公司医药板块业务属于医药流通行业，主要通过自有仓储物流和信息化技
术，从事中西成药、中药饮片、医用耗材试剂等医疗物资用品的销售，为医疗机
构、商业公司等销售客户提供产品批发和供应链服务；下属分支机构为零售连锁
药店和医疗门诊部，分别从事药品及健康相关商品的零售以及提供门诊及健康指
导等服务。同时通过零售自营和合作设立专柜形式，扩大“上雷”自主品牌滋补
系列产品市场份额。
公司服装板块主要产品包括衬衫、羊毛（绒）衫、系列服装。“开开”品牌
衬衫以男士商务类常规品类为主，包括全棉系列、全棉高支系列、全棉免烫系列
等。羊毛（绒）衫、夹克、大衣、围巾服装系列，在选材、用料、款式上调整产
品结构，不断推出年轻化、时尚化等系列化产品。
（三）主营业务收入构成情况
报告期各期，公司分产品主营业务收入明细如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药
类
服装
类
其他 311.83 0.66% 512.43 0.57% 430.19 0.50% 519.75 0.81%
合计 47,605.23 100.00% 89,278.11 100.00% 86,883.81 100.00% 64,262.84 100.00%
（四）主要经营模式
（1）销售模式
①批发业务
批发业务主要包括医院直销业务、商业批发业务。
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a. 医院直销业务为公司作为上游医药生产企业的批发商，向各级医疗机构
提供药品和医疗器械试剂的批发，符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化
趋势要求。公司充分依托区域性的地缘优势，凭借信息化技术水平，有效整合药
品及医疗耗材试剂的供应链体系，为各级医疗机构提供全方位的批发服务，以及
标准化、专业化、个性化的药品及医疗耗材试剂服务解决方案。
b. 商业批发业务为公司与生产企业、医药流通企业或代理商合作，通过相
关渠道将产品销售给下游其他商业企业客户，扩大代理产品销售覆盖范围，提高
市场份额的业务模式。
② 零售业务
零售业务系在公司统一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商
品。传统线下零售业务公司统一将商品采购、配送至连锁门店，并通过连锁门店
提供药品以及医疗器械等的销售服务。此外，打通线上全渠道运营通道，分别与
第三方电商平台美团、饿了么、天猫、拼多多等平台开展合作，并通过自有线上
商城，开展私域健康服务，为消费者提供更专业、更便捷的购物体验。
③医疗服务业务
医疗服务业务主要系通过社会办医疗机构的形式，为公众提供基础诊疗服务
及体检服务。其中，公司充分发挥“雷允上”品牌效应，推广中医药特色服务，
包括但不限于开展中医诊断、针灸、推拿等中医诊疗和口腔健康服务项目，并积
极参与社区健康促进服务，开展健康教育和疾病预防工作。
（2）采购模式
依据公司“质量第一，按需进货，择优采购”的采购原则，为满足公司批发
业务与零售业务不同的需求，结合产品属性的不同，公司目前采用统一采购、定
点采购、定向采购和授权采购等为主的多种采购模式。
统一采购系公司采购部根据批发业务与零售业务需求信息，通过分析制定采
购计划，由采购部统一向具有合法资质的单位集中采购，供应商以商业公司为主。
送时限及售后服务等，通过比价等分析，选定供应商并执行相应采购任务。
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定点采购系公司采购部通过现场考察等方式，综合考虑产品生产质量、价格
和售后服务等因素，择优确定一家或多家定点供应商，同其签署商标授权合作协
议，由定点供应商根据协议在定点期限内生产有关产品，并仅供应给公司用于批
发或零售的模式。
定向采购系公司采购部在采购过程中，根据批发业务与零售业务特定需求和
目标来进行采购的模式。此类采购主要涉及医院终端业务、区域总代理产品以及
零售终端顾客特殊订货需求等，供应商以生产企业、区域总代理企业为主。
授权采购系下属分支机构药城分公司因其销售规模较大、专业性强等原因，
统一采购无法满足配送效率或特殊订单需求，因此公司授权其可独立采购除药品
外的其他健康产品。授权采购可以充分利用各采购渠道，丰富商品种类，有效满
足个性化需求，有助于弥补统一采购存在的不足，降低商品配送过程中的损耗率。
（1）销售模式
主要销售模式包括批发、零售。
批发：主要系衬衫全国市场的批发销售，通过组织召开订货会方式，组织全
国经销商选品订货。按照客户订单实行“以销定产”的模式落实生产采购，组织
发货销售。
零售：销售渠道以市内自营专卖店、电商平台（主要包括天猫、抖音、快手
等电商渠道）等为主。产品来源主要通过自行采购、定点加工生产等。其中，团
体职业服定制业务以“特色定制”为主线，突出精湛品质、精美设计、精心服务
三大特色。通过业务洽谈，根据客户需求，公开投标、设计打样，量体服务后，
落实定制产品的生产、跟单、交货、结算、售后等环节。近年来，团购业务不断
加大与学校、机关、企事业单位的深度合作，逐步成为零售业务中的重要业务。
（2）采购模式
公司在采购所需物料方面建立了一套严格的管理程序，旨在采购适时、适价、
适质、适量的成衣或者面料。此外，公司内部建立了有效的部门沟通机制，各部
门间通力协作，及时沟通，保证产品质量。
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（五）主要资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其
他设备等。截至 2024 年 6 月 30 日，公司固定资产账面原值 46,741.37 万元，账
面净值 32,871.52 万元，总体成新率 70.33%，各项固定资产均处于正常使用状态。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 42,520.65 11,166.22 31,354.43 73.74%
机器设备 204.69 98.03 106.66 52.11%
运输设备 627.05 465.85 161.21 25.71%
电子设备 2,757.93 1,601.03 1,156.90 41.95%
其他设备 631.05 538.73 92.32 14.63%
合计 46,741.37 13,869.86 32,871.52 70.33%
（1）房屋建筑物
截至本募集说明书出具之日，公司及其控股子公司拥有 40 项房屋所有权，
具体情况参见附件一《发行人及其控股子公司拥有的房屋及不动产权证清单》。
（2）房屋租赁
截至本募集说明书出具之日，公司及其控股子公司的主要租赁情况参见附件
二《发行人及其控股子公司房屋和土地租赁清单》。
（1）土地使用权
截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况
参见附件一《发行人及其控股子公司拥有的房屋及不动产权证清单》，发行人及
其控股子公司租赁的土地使用权情况参见附件二《发行人及其控股子公司房屋和
土地租赁清单》。
（2）商标
截至报告期期末，公司及其控股子公司拥有 158 项境内商标专用权，具体情
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况参见附件三《发行人及其控股子公司拥有的商标专用权》。
（3）专利
截至报告期期末，公司及其控股子公司拥有 6 项专利权，具体情况参见附件
四《发行人及其控股子公司拥有的专利权》。
（4）软件著作权
截至报告期期末，公司及其控股子公司拥有 7 项计算机软件著作权，具体情
况参见附件五《发行人及其控股子公司拥有的软件著作权》。
（5）域名
截至报告期期末，公司及其控股子公司拥有 5 项域名证书，具体情况如下：
序号 域名 持有者 注册日期 到期日期 备案情况
沪 ICP 备
沪 ICP 备
沪 ICP 备
雷西公司
沪 ICP 备
司
沪 ICP 备
（六）境外经营情况
公司在中国香港拥有全资子公司中国雷允上国药（香港）有限公司，报告期
期初至今无实际经营，无资产。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）医药板块
目前，公司医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中
西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向
大健康服务转型与发展。
未来，公司将坚持“大健康”产业转型发展战略，以佑民健康与文化传承为
使命责任，以深化改革与防范风险为重点任务，持续夯实“三横三纵”核心发展
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思路，横向打通大健康产业链中的医药健康、医疗健康、医养健康三大业务板块，
纵向发挥“品牌+”“资本+”“互联网+”三大引擎赋能作用，探索构建医药健
康、医疗健康、医养健康三大核心板块融合共生、互促共荣的产业发展新格局。
具体规划如下：
探索老字号企业守正创新、持续发展的实践路径，逐步健全集药品流通、产品开
发、医疗服务、健康养生为一体的医药健康产业链。
管理平台（ERP）系统功能，深化“云药房”“中药云”“云健康”“云药城”
平台建设，推动产业互联及商业生态的数字化转型。
况，稳住中西成药批发基本盘，强化中药饮片业务增长盘，推进实体零售多元化
发展，同时聚焦重点项目，推进区域 SPD 项目快速发展，实现医药板块健康茁
壮成长。
及服务矩阵，充分释放“上雷”参茸自主品牌、“允上生活”文创品牌的产业发
展潜力。
师团队建设，促进门诊量和饮片业务增长，持续提升公司医疗服务能级。
空间，寻求医养产业发展的新路径。
（二）服装板块
目前，公司服装板块加快经营调整，结合企业发展实际，推进组织架构调整
和优化，推动服装业务提质增效。落实市内零售业务布局调整，推进零售门店服
务管理综合提升；加快全国衬衫批发业务的调整，进一步优化经销队伍，做大销
量，提高市场占有份额；加强团购业务开拓能力，培育良性业务周期；加强品牌
授权管理，积极寻找实力强、开拓能力强的优质合作伙伴，提高经营效率。
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未来，公司服装板块将进一步深化推进各项业务提质增效，做优做强服装板
块，积极适应市场需求、优化品牌监督效率，提升持续盈利能力，实现服装板块
高质量发展。具体规划如下：
断发挥产品核心效应；通过完善信息化建设，不断提升服务质量；结合品牌管理
要求，落实规范业务链监督管控。
员质量管理，维护好品牌的形象和声誉。
市场竞争力。
天猫、抖音、公众号等平台整合一体化推进，细化产品矩阵，强化管理增效，提
升整体运营效率。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资的认定依据
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
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表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。
（二）发行人持有财务性投资的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司财务性投资规模为 1,508.99 万元，占 2024 年
类金融业务可能相关的会计科目情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 认定财务性投资金额
总计 24,898.33 1,508.99
占归属于母公司股东的净资产的比例 2.45%
截至报告期期末，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例
权益工具投资 - 0.00%
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项目
金额 比例
银行结构性存款 12,028.27 100.00%
合计 12,028.27
占流动资产比例 15.21%
公司购买银行结构性存款的明细信息：
序 风险 收益率/业绩比
名称 所属银行 金额 到期时间
号 等级 较基准
或 2.90%
截至报告期期末，公司所持有交易性金融资产均为银行结构性存款，收益波
动小，所属风险等级均为低，其目的为在保障资金安全和流动性的基础上，提高
自有资金存款收益率，不属于财务性投资。
截至报告期期末，发行人未持有待售资产。
截至报告期期末，公司其他应收款账面价值 409.97 万元，主要为押金、保
证金及往来款，不属于财务性投资。
截至报告期期末，公司其他流动资产账面价值 431.78 万元，主要为尚未抵
扣进项税，不属于财务性投资。
截至报告期期末，发行人未持有其他债权投资。
截至报告期期末，发行人长期股权投资账面价值 10,375.57 万元，系公司对
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鼎丰科技等公司的投资，具体构成如下：
单位：万元
公司名称 持股比例 账面余额 减值准备 账面价值
上海鼎丰科技发展有限公司 44.44% 10,116.05 - 10,116.05
广东中深彩融资担保投资有限公司 40.00% 10,000.00 10,000.00 -
上海静安制药有限公司 42.42% 259.52 - 259.52
合计 - 20,375.57 10,000.00 10,375.57
（1）上海鼎丰科技发展有限公司
鼎丰科技基本情况如下：
公司名称 上海鼎丰科技发展有限公司
公司主营业务 股权投资
投资起始时间 2001 年 9 月
账面价值 10,116.05 万元
源生物科技有限公司、新疆新能投资有限责任公司共同组建设立鼎丰科
技。2002 年，鼎丰科技股东发生变更，公司出资 8,000 万元，占注册资
本的 44.44%，湖南华菱出资 10,000 万元占注册资本的 55.56%，期间鼎
投资背景/成立的
丰科技主要投资了特变电工股份有限公司、福建福晶科技股份有限公
背景
司、郑州煤矿机械集团股份有限公司等公司股权。由于原管理团队退出，
鼎丰科技于 2005 年 11 月召开 2005 年第一次临时股东会议，审议通过
了清算关闭上海鼎丰科技发展有限公司的议案。其后，公司在 2010 年、
经营现状 停业
为实现公司当时发展战略，充分运用当时的资源，提升公司发展空间，
投资目的
扩大销售服务品类，提高经济效益。
取得方式 发起设立
公司在 2005 年、2010 年、2013 年、2021 年等多次尝试退出，但由于鼎
丰科技为投资类公司，且存在大量对外股权投资，根据国家及相关部门
的规定，公司清算前必须将所有资产特别是股权资产进行清理变现，而
鼎丰科技当时有部分股权资产如上市公司限制流通股及未上市股份，公
退出存在的障碍
司发起人股份由于国家及有关部门法规限制无法退出变现，且其子公司
北京全向科技有限公司处于吊销状态等客观障碍，未能完成退出。2013
年 5 月，公司与湖南华菱对鼎丰科技清算事宜的讨论，鉴于其清算依然
存在障碍，双方同意对鼎丰科技做出停业安排。
认缴金额及认缴
时间
实缴金额及实缴
同上述认缴金额和认缴时间
时间
截至报告期末发
行人持股比例
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鼎丰科技其系 2001 年 9 月公司董事会决定与湖南华菱钢铁集团有限责任公
司（其后持股主体变更为华菱控股集团有限公司、湖南钢铁集团有限公司等，以
下均简称“湖南华菱”）、上海金源生物科技有限公司、新疆新能投资有限责任
公司共同组建设立。2002 年，鼎丰科技股东发生变更，公司出资 8,000 万元，占
注册资本的 44.44%，湖南华菱出资 10,000 万元占注册资本的 55.56%。
关闭上海鼎丰科技发展有限公司的议案，2006 年 3 月 10 日鼎丰科技召开的 2006
年第一次临时股东会通过了关于对鼎丰科技进行清算的决议，成立了鼎丰科技清
算小组，并于 2006 年 3 月 14 日在上海市杨浦区工商行政管理局登记备案，在《文
汇报》上刊登清算公告。由于鼎丰科技为投资类公司，且存在大量对外股权投资，
公司清算前必须将所有资产特别是股权资产进行清理变现，而鼎丰科技有部分股
权资产如上市公司限制流通股及未上市股份，公司发起人股份由于国家及有关部
门法规限制在一定时期内无法退出变现，2007 年 4 月鼎丰科技第一次临时股东
大会决议，停止对鼎丰科技进行清算，鼎丰科技恢复正常运作。2010 年 6 月公
司再次尝试通过股权转让等方式拟退出对鼎丰科技的投资，仍未成功，2013 年 5
月，公司与湖南华菱对鼎丰科技清算事宜的讨论，鉴于鼎丰科技状况且清算可能
存在潜在的风险，双方同意对鼎丰科技做出停业安排，截至 2024 年 6 月 30 日，
公司对其投资账面余额 10,116.05 万元，考虑到目前其已无实际经营，出于保护
公司资金安全，湖南华菱与公司按照上述股权比例并经有效决议与鼎丰科技之间
分别形成借款，其中公司已收到 9,516.37 万元，基于谨慎性原则，公司将收到款
项计入其他应付款。2021 年公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司发出《关于
建议处置上海鼎丰科技发展有限公司股权的沟通函》，根据对方出示的文件，目
前鼎丰科技由湖南华菱委托湖南迪策投资有限公司进行管理，2021 年 11 月 8 日
其举行总经理办公会，根据迪策投资总经理办公会议纪要﹝2021﹞第 39 号显示，
其同意启动鼎丰科技注销流程。但由于其参股公司北京全向科技有限公司（已于
丰科技至今无法办理注销手续。
上海鼎丰科技发展有限公司系公司 2001 年发起设立，公司在 2005 年、2010
年、2013 年、2021 年等多次尝试通过转让、启动注销流程等清退，历时 19 年，
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但由于鼎丰科技为投资类公司，鉴于其存在参股公司处于吊销状态等客观原因，
导致公司未能完成清退，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“基于历史
原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入
财务性投资计算口径。”的规定，因此不纳入财务性投资计算口径。同时鼎丰科
技已在 2013 年停业，停止经营 11 年。
（2）广东中深彩融资担保投资有限公司（“中深彩”）
广东中深彩融资担保投资有限公司基本情况如下：
公司名称 广东中深彩融资担保投资有限公司
公司主营业务 为企业及个人提供商业性融资担保及相关的咨询
投资起始时间 2003 年 12 月
账面价值 0元
通过了关于投资设立广东中彩融资信用担保有限公司的议案，公司
投资背景/成立的背景
与中国深圳彩电总公司、深圳市中经领业实业发展有限公司共同组
建此公司，为企业及个人提供商业性融资担保及相关的咨询。
经营现状 吊销
投资目的 -
取得方式 发起设立
退出存在的障碍 公司目前处于吊销状态
认缴金额及认缴时间 10,000.00 万元和 2003 年 12 月
实缴金额及实缴时间 同上述认缴金额和认缴时间
截至报告期末发行人
持股比例
公司第四届董事会第十四次会议于 2003 年 11 月 27 日会议审议并通过了关
于投资设立广东中深彩融资担保投资有限公司（以下简称“中深彩”）的议案，
公司与中国深圳彩电总公司、深圳市中经领业实业发展有限公司共同组建此公
司，主营业务为企业及个人提供商业性融资担保及相关的咨询。
国深圳彩电总公司亦涉及其中，公司与其成立的中深彩因此事件影响目前仍处于
失控状态，无法取得报表，2005 年公司已全额计提对中深彩长期股权投资的减
值准备，账面价值为 0 元。截止 2024 年 6 月 30 日，该公司已处于吊销状态。
广东中深彩融资担保投资有限公司系公司 2003 年发起设立，但由于该公司
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已被吊销，短期难以清退，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“基于历
史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳
入财务性投资计算口径。”的规定，因此不纳入财务性投资计算口径，同时，公
司已对此笔投资全额计提减值准备，其账面价值为 0 元，亦不影响公司财务性投
资总额的核算归集。
（3）上海静安制药有限公司（“静安制药”）
静安制药基本情况如下：
公司名称 上海静安制药有限公司
公司主营业务 中成药制剂的生产和销售
投资起始时间 1989 年 9 月 7 日
账面价值 259.52 万元
上海静安制药有限公司为公司子公司雷西公司 1999 年 6 月参与
改制设立的公司，改制时注册资本 2500 万，其中公司出资 2100
投资背景/成立的背景 万，经历多次股权转让，公司出资额降低至 1000 万元，并失去
控制权，2018 年 4 月公司参与其增资，出资额增加至 1400 万
元。
经营现状 持续经营
上海静安制药有限公司主营业务为中成药制剂的生产和销售，
行业上下游 其上游主要为中草药原料，下游为中成药批发商、零售商（包
括发行人在内）以及医疗机构。
投资目的 发展中成药生产经营
中成药的批发和零售为公司医药板块的重要业务组成部分，上
与发行人的合作情况及业 海静安制药有限公司致力于中成药制剂的生产和销售，在产业
务协同性 链上位于公司上游，对其股权投资属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
取得方式 发起设立
认缴金额及认缴时间 万，经历多次股权转让，公司出资额降低至 1000 万元，2018
年 4 月公司参与其增资，出资额增加至 1400 万元。
实缴金额及实缴时间 同上述认缴金额和认缴时间
截至报告期末发行人持股
比例
中成药的批发和零售为公司医药板块的重要业务组成部分，上海静安制药有
限公司致力于中成药制剂的生产和销售，在产业链上位于公司上游，对其股权投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。公司参
股上海静安制药有限公司有利于深化双方的合作及优势资源共享，有利于公司大
健康战略的顺利推进，进一步丰富公司的产业结构，为公司进一步产业延伸提供
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支持，有利于公司的长远发展，为公司及股东创造更高的价值。因此，公司对上
海静安制药有限公司进行股权投资符合公司的业务发展需求，与公司推行的大健
康发展战略相匹配，且不以获得投资收益为主要持有目的，不属于财务性投资。
截至报告期期末，发行人其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 投资成本 累计公允价值变动 公允价值
上海国嘉实业股份有限公司 41.01 -41.01 -
中服名牌发展有限公司 100.00 -100.00 -
合计 141.01 -141.01 -
上海国嘉实业股份有限公司原为上交所上市公司，当时主要从事以网络资讯
与技术服务为核心的金融证券电子商务、资讯服务和网上交易服务，系统集成，
软件开发及相关工程设计与承包等；中服名牌发展有限公司是一家以从事纺织服
装、服饰业为主的企业。公司在 2001 年首次 A 股发行上市前已持此两家企业部
分股份，投资成本分别为 41.01 万元和 100.00 万元，相关投资已实缴，上海国嘉
实业股份有限公司在 2003 年已终止上市，中服名牌发展有限公司已在 2012 年
截至报告期期末，发行人其他非流动金融资产账面价值 1,508.99 万元，系公
司对南京天石等公司的投资，具体构成如下：
单位：万元
累计公允价值
公司名称 持股比例 投资成本 账面价值
变动
南京天石软件技术有限公司 11.11% 650.99 -94.00 556.99
上海静安甬商汇小额贷款股
份有限公司
上海静安寺商厦有限公司 0.72% 22.00 - 22.00
合计 - 1,602.99 -94.00 1,508.99
（1）南京天石软件技术有限公司
南京天石软件技术有限公司基本情况如下：
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公司名称 南京天石软件技术有限公司
计算机软件产品的研发、生产、服务；软件工程的承揽及
公司主营业务 技术服务、咨询；销售自产产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资起始时间 2007 年 12 月
投资金额 650.99 万元
公司尝试清算鼎丰科技，公司通过股权转让的形式接受鼎
投资背景/成立的背景 丰科技转让予公司 11.11%南京天石软件技术有限公司的
股权。
投资目的 尝试清算鼎丰科技，受让鼎丰科技对其投资款
取得方式 受让取得
截至报告期末发行人持股比例 11.11%
（2）上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司
上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司基本情况如下：
公司名称 上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司
公司主营业务 发放贷款及相关的咨询活动
投资起止时间 2015 年 8 月至 2024 年 8 月
投资金额 930 万元
为充分提高自有闲置资金使用效率，进一步提升公司的盈
利能力，公司从上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司股
投资背景/成立的背景
东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司受让其所持有的
投资目的 提高自有闲置资金使用效率
取得方式 受让取得
截至报告期末发行人持股比例 10%
结合公司的发展战略和实际经营需要，优化资源配置和产
退出背景 业布局，聚焦核心优势资源大力实施大健康产业战略转型，
为公司高质量可持续发展打下基础
退出方式 通过上海联合产权交易所非公开协议转让
公司基于自身发展战略和实际经营需要，2024 年 8 月，公司已通过上海联
合产权交易所以非公开协议转让的方式将公司持有的上海静安甬商汇小额贷款
股份有限公司 10%股权转让给公司控股股东开开集团。2024 年 8 月 16 日，公司
收到开开集团股权转让款 948.452 万元，2024 年 8 月 16 日，公司终止确认对甬
商汇相关其他非流动金融资产。
（3）上海静安寺商厦有限公司
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上海静安寺商厦有限公司基本情况如下：
公司名称 上海静安寺商厦有限公司
公司主营业务 国内贸易（除专项规定），物业管理，商务咨询，照相
投资起始时间 1999 年 4 月
投资金额 22 万元
出《关于静安寺环庙商业网点开发初步设想》。1999 年 1
月 22 日区政府经当年的第 24 次区长办公讨论决定同意对
静安古寺环庙地区的商业网点实施开发。具体为：环庙地
区的区属企业以经过评估的现有资产为出资额，开发单位
投资背景/成立的背景
（区市政配套公司）以动迁环庙地区静安寺街道办事处以
及其他单位的动迁费和静安古寺市政配套费用作为出资，
组建新公司。建设费用为新公司的负债。收益分配以出资
比例按实分配。新公司负责安置原有区属企业在职职工
投资目的 用于解决公司子公司 18 名员工的安置问题
取得方式 发起设立
截至报告期末发行人持股比例 0.72%
综上，公司将上述其他非流动金融资产的股权投资均认定为财务性投资。
截至报告期期末，公司其他非流动资产账面价值 143.76 万元，主要为预付
设备采购款，不属于财务性投资。
综上，截至报告期期末，公司持有财务性投资账面价值为 1,508.99 万元，占
归属于母公司净资产的比例为 2.45%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
“公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司
净资产的 30%”的规定，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入和拟投
入的财务性投资（含类金融业务）情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，发行人不存在
实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无
关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动
大且风险较高的金融产品等财务性投资。发行人本次募集资金不存在直接或变相
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用于类金融业务的情况。
七、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东及其控制的企业主营业务情况
发行人是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下
属医药和服装两大板块。报告期内，发行人控股股东开开集团及其控制的其他公
司主要从事食品批发零售业务。
开开集团控制的企业及其基本情况参见本募集说明书“第一节 发行人基本
情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东和
实际控制人”之“2、公司控股股东控制的其他企业”。
（二）发行人与控股股东及其控制的企业不构成同业竞争
虽然发行人和开开集团及其控制的其他公司均从事广义的服装类业务，但两
者产品类型、采购模式、销售模式、下游客户等方面均存在显著差异，具体情况
如下：
（1）独立性
历史沿革独立：发行人服装类业务主要依托“开开”品牌开展。“开开”创
始于 1936 年，是国家商务部认定的“中华老字号”，为“上海市著名商标”。
开开集团服装类业务主要依托“蓝棠博步”“龙凤”“亨生”等品牌开展，创立
于解放前，与发行人的“开开”品牌互相独立。
资产独立：发行人与开开集团及其控制的企业分别拥有其自身生产经营所需
的房屋建筑物、商标、专利等主要资产的所有权或使用权，两者之间不存在资产
混同、互相依赖的情形。
人员独立：报告期内，发行人设有独立的劳动、人事和薪酬体系，并独立招
聘员工。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务
人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。两者人员独立。
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业务独立：在服装类业务方面，发行人主要从事“开开”品牌衬衫和羊毛衫
的批发零售以及工装团购定制业务。开开集团及其控制的企业主要从事鞋类零售
以及西服、旗袍的全手工定制业务。两者均具有独立完整的业务经营体系和独立
面向市场持续经营的能力。
财务独立：发行人设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；发
行人在银行独立开户，并作为独立的纳税人依法独立纳税，未与开开集团及其控
制的其他企业共用银行账户，不存在财务混同的情形。
（2）经营模式
产品类型：发行人服装类业务的主要产品为“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及
团购定制工装；开开集团服装类业务的主要产品为鞋类以及全手工定制的西服、
旗袍等。两者产品存在显著差异，不具有替代性或竞争性。
采购模式：虽然发行人和开开集团服装类业务的主要采购模式同为向供应商
采购成衣或面料，供应商主要为成衣企业或面料企业，但由于两者产品品类存在
显著差异，因此两者采购情况亦存在显著差异，不存在竞争或替代关系。
销售模式：发行人服装类业务以工装团购定制业务为主，下游客户主要为全
国范围内的学校、机关事业单位、制造业企业等，通过招投标、商务洽谈等方式
获取订单；开开集团服装类业务主要以鞋类、西服类、旗袍类等产品的零售为主，
主要通过上海市内的零售门店向个人消费者销售。两者销售模式和下游客户存在
显著差异，不存在竞争或替代关系。
（3）业务规模
的 8.60%，开开集团服装类业务收入 2,796.47 万元（除发行人以外部分），占其
合并口径营业收入（不含发行人收入）的 3.38%。发行人和开开集团服装业务比
例占其整体营业收入比例较低。
综上，发行人与开开集团服装类业务的产品类型、采购模式、销售模式等方
面均存在显著差异，且开开集团服装类业务规模较小，占比较低，发行人与开开
集团之间不存在同业竞争。
上海开开实业股份有限公司 募集说明书
开开集团主要通过发行人下属医药板块开展医药流通及服务业务，同时开开
集团直接持有静安制药 42.42%股权，并通过发行人间接持有静安制药股权，合
计持有静安制药 53.67%股权。静安制药主要从事中成药制剂的生产和销售，是
发行人的上游，两者之间经营模式存在显著差异，业务类型不同，因此不构成同
业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺及其履行情况
为了避免可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常
经营，公司控股股东开开集团以书面形式出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与开开实业及其所控制
的企业所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与开开实业不构成同业竞争。
（2）在对开开实业拥有直接或间接控制权期间，本公司严格遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或
间接从事与开开实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直
接或间接对与开开实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他
企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（3）本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与开开实业及其所控制的
企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知开开实业，并尽力
将该商业机会让予开开实业。
（4）若本公司可控制的其他企业今后从事与开开实业及其所控制的企业的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解决，以
防止可能存在的对开开实业利益的侵害。
（5）本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
（6）如若违反上述承诺给开开实业造成损失的，本公司同意全额赔偿开开
实业因此遭受的所有损失。
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（7）本承诺函受中国法律管辖，对本公司具有约束力。
（8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为开开实业控
股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
（三）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独
立意见
发行人独立董事对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意
见如下：
“1、公司与其控股股东开开集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东避免同业竞争的措施具有有效
性，能够切实维护公司及中小股东的利益。
会导致上市公司新增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生同业竞争。”
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动
力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生态体系”，在深耕传统
业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新
业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合，而相关业务的拓展
需要更高流动资金的支撑。2021 年至今，公司已对大健康领域投入了大量资金，
同时受医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经
营资金压力显著增大。以 2023 年为例，公司期末应收账款达到 3.65 亿元，同比
增长 120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为 57.84 万元，同比大幅下降
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第
比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。公司控股股东
仅持有公司 26.51%的股份，未达到其向国资委备案的合理持股比例。2024 年 4
月国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，
中国证监会和沪深交易所出台了配套政策，新增公司控制权无序争夺导致投资者
无法获取上市公司有效信息的退市要求，考虑到公司控股股东持股比例较低，存
在控制权争夺的风险。
（二）本次向特定对象发行的目的
在“健康中国”大背景下，我国健康产业将迎来巨大战略机遇。近年来，公
司积极推进大健康转型战略，创新业态模式，寻求新的经济增长点。随着战略转
型的层层深入，公司在巩固现有医药板块业务的基础上，逐步丰富其经营业态。
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本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划
提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产
业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。
公司控股股东为开开集团，截至本募集说明书出具之日，开开集团直接持有
公司股份 64,409,783 股，占公司总股本的 26.51%。按照本次向特定对象发行股
票 25,200,000 股计算，本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司股份
团持有股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开
开集团认购此次发行股票，彰显静安区国资委及开开集团对公司未来发展前景的
信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为开开集团。开开集团系公司控股股
东。开开集团基本情况参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、
股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东和实际控制人”。
本募集说明书披露前十二个月内，开开集团与公司不存在重大关联交易，公
司与开开集团之间的其他关联交易情况已经履行相关决策及信息披露程序，详细
情况参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中
国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东开开集团共 1 名特定发行
对象。开开集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。开开集团与公
司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议
决议公告日，发行价格为 8.17 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价 10.20 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
年度利润分配预案》，公司 2023 年度利润分配方案为以方案实施前的公司总股
本 243,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.049 元（含税），共计派发现金
红利 11,907,000.00 元。公司于 2024 年 7 月 6 日披露了《上海开开实业股份有限
公司 2023 年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024 年 7 月
日。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，根据上述定价原则，公司对本次向特
定对象发行股票的发行价格作出调整，发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13 元/股。
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（五）募集资金金额及用途
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13
元/股，募集资金总额相应由不超过 205,884,000.00 元（含本数）调整为不超过
金。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 2,520 万股，未超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、
注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等
情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特
定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至
本次发行完成后 18 个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定
对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
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（九）滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定
对象发行 A 股股票相关议案之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场
条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
四、本次募集资金金额及投向
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13
元/股，募集资金总额相应由不超过 205,884,000.00 元（含本数）调整为不超过
金。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为开开集团，系公司控股股东，
为公司关联方。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务
不会因此类交易而对开开集团形成依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等关于关联方及关
联交易的相关规定，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董
事回避表决，由非关联董事表决通过；独立董事对本次关联交易召开了独立董事
专门会议并出具审核意见；公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，
关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。
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六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，开开集团持有公司股份 64,409,783 股，占公司总股本的 26.51%，
为公司控股股东。静安区国资委通过开开集团等合计持有公司 29.34%的股份，
为公司的实际控制人。开开集团拟认购本次向特定对象发行股票数量为
有公司 35.98%的股份，静安区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十八次会议
审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关
事项。2024 年 6 月 7 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于
上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关问题的批复》，原则
同意本次发行方案。2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议
通过本次向特定对象发行股票的相关事项，公司关联股东已回避表决。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施
本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
八、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
协议签订时间：2024 年 5 月 20 日
（二）认购标的及认购方式
甲方本次向特定对象发行 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元，发行完成
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后将在上海证券交易所上市。
乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（三）认购价格及定价依据
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十
八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024 年 5 月 21 日）。甲方本次
向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），发行价格为 8.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（四）认购数量及认购金额
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）数量 25,200,000 股，
认购金额不超过 20,588.40 万元（含本数）；具体以中国证监会关于本次发行的
同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政
策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情
况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购
金额将相应调整。
（五）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对
象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中
国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘
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请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇
入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集
资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此
期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增
股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行
的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构
的相关规定。
如果中国证监会和/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会和/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本
次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则
办理。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
权批准机构的审核同意；
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政
责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除
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本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或
者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取
补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限
于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、
差旅费、律师费，由违约方承担。
得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均
不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费
用。
的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交
易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应
协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应
赔偿责任。
九、发行对象关于资金来源和锁定期的承诺
（一）关于资金来源的承诺
本次发行对象为发行人控股股东开开集团，认购资金来源为其自有或自筹资
金，开开集团已出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司用于认购开开实业本次发行股票的认购资金均来源于本公司的
合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结
构化融资等情形，不存在直接或间接使用开开实业及除本公司以外的其他关联方
资金用于本次认购的情形，不存在开开实业直接或通过其利益相关方向本公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
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经办人员等违规持股的情形；
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法
律责任。”
（二）关于锁定期的承诺
开开集团已出具《上海开开（集团）有限公司关于特定期间不减持上海开开
实业股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：
“1、开开集团确认本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日前六个月不存
在减持所持上海开开实业股份有限公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发
行完成后的十八个月内不减持目前所持有的上海开开实业股份有限公司的股票，
并承诺在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的
上海开开实业股份有限公司的股票；
减持所得的收益全部归上海开开实业股份有限公司所有。”
十、关于“两符合”和“四重大”
（一）本次发行满足“两符合”的相关规定
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。
公司主营业务为医药流通及服务和服装批发、零售，本次募集资金扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》（国发（2010）7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
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案的通知》（工信部联产业（2011）46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》（国发（2013）41 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，
符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存
在需要取得主管部门意见的情形。
公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金，有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利
于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发
展。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配
股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况
截至本募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况
特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项，不存
在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违
规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。
综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足
《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第 18 号》以及《监管规
则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13
元/股，募集资金总额相应由不超过 205,884,000.00 元（含本数）调整为不超过
金。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
近年来，开开实业积极探索医药、医疗、医养三大核心领域的新发展。2021
年至今，开开实业已对大健康领域投入大量资金，同时受医保支付政策、大健康
领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以 2023
年为例，开开实业期末应收账款达到 3.65 亿元，同比增长 120.52%，而经营活动
产生的现金流量净额仅为 57.84 万元，同比大幅下降 99.27%。此状况不仅加剧了
开开实业的资金流动性风险，也对开开实业的持续健康发展构成了挑战。鉴于此，
开开实业本次向开开集团发行股票，可有效补充公司流动资金，优化资产结构，
降低风险，并增强抵御风险及可持续发展的能力，满足大健康转型发展的要求。
公司控股股东为开开集团，截至本募集说明书出具之日，开开集团直接持有
公司 64,409,783 股股份，占公司总股本的 26.51%。
按照本次向特定对象发行股票 25,200,000 股计算，本次发行完成后，控股股
东开开集团将直接持有公司 89,609,783 股股份，占公司总股本的比例为 33.41%。
通过认购本次发行股票，开开集团持有股份比例将进一步提升，有助于增强公司
股权结构稳定性。
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（二）本次募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金，在扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规
的规定，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债
率，降低财务风险，改善公司资本结构，补充流动资金，推动公司业务持续健康
发展；另一方面将增加控股权的稳定性，同时增加公司净资产和营运资金，公司
资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公
司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的
利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金规模合理性测算
综合考虑公司可自由支配资金和未来现金流入净额、未来期间资金需求等，
公司 2024-2026 年总体资金缺口为 22,710.05 万元，大于本次发行募集资金总额
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单位：万元
类别 项目 金额 计算规则
可自 截至2024年6月30日货币资金余额 15,678.06 ①
由支 截至2024年6月30日交易性金融资产
配资 余额
金 可自由支配资金 27,706.33 ③=①+②
未来
现金 未来资金流入净额（流出以负数表示
流入 ）
净额
最低现金保有量 20,481.40 ⑤
未来 未来期间营运资金缺口 23,269.78 ⑥
期间
未来期间资本性支出所需资金 1,275.59 ⑦
资金
需求 未来期间预计现金分红所需资金 4,630.43 ⑧
报告期末未偿还贷款 1,000.92 ⑨
总体资金缺口 22,710.05 ⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨-④-③
（一）公司现有资金余额
截至 2024 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 15,678.06 万元、交易性金融
资产金额为 12,028.27 万元，公司可自由支配资金为 27,706.33 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额① 15,678.06
交易性金融资产② 12,028.27
可自由支配资金（③=①+②） 27,706.33
（二）未来三年现金流入净额
报告期内，公司主营业务突出，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流
入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现
金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 92,507.04 89,417.19 66,983.04
经营活动产生的现金流量净额 57.84 7,934.29 2,671.46
经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例 0.06% 8.87% 3.99%
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报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 2,671.46 万元、7,934.29
万元和 57.84 万元。2021 年，公司刚开办区域化耗材试剂供应链管理模式，经营
规模极小，对公司经营活动产生的现金流量净额尚未产生影响，因此不宜作为未
来现金流入净额的基准，2023 年相较 2022 年变动较大主要系①2022 年第二季度
特殊时期下医药板块销售增量较大，且由于增量集中发生在上半年，期末回款较
好，导致其经营活动产生的现金流量净额较高，因此存在一定的特殊性和不可复
制性；②公司零售类业务一般为款货同时或先款后货的销售结算，批发类业务由
于客户主要为企事业单位，公司一般会给予一定信用账期。近年随着“药品集中
带量采购”“药品集中采购组织”“两票制”等系列政策常态化，以及公司区域
化耗材试剂供应链管理模式持续发展，公司主营业务收入中批发业务占比不断增
长，从 2021 年占比 41.92%增长至 2023 年的 57.65%，导致报告期内公司应收账
款增大，2024 年上半年批发类业务占比进一步增加至 67.87%，预计未来此趋势
将延续。③医院、医保局等医疗机构由于其付款主要取决于其内部流程、资金
安排，因此回款时间往往较长，甚至出现账期延长等情形。基于上述②和③的影
响延续，将导致未来三年公司出现营运资金缺口，2024 年至 2026 年公司经营活
动产生的现金流量净额会进一步下降。相关预测参见本章节“（四）未来三年营
运资金缺口”中分析，本节未来三年经营活动产生的现金流量净额以 2023 年经
营情况进行预测，其占营业收入比例与 2023 年一致。
公司 2023 年营业收入为 92,507.04 万元，按照 2021 年至 2023 年的营业收入
复合增长率 17.52%测算，未来三年现金流入净额合计为 241.74 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2024年E 2025年E 2026年E
营业收入 108,712.56 127,756.99 150,137.65
现金流入净额 67.98 79.88 93.88
合计 241.74
（三）最低现金保有量
在财务管理实践中企业通常会考虑其现金流的稳定性和可持续性，为了能应
对可能的经营风险、市场波动或突发的资金需求，企业会倾向于保持一定水平的
现金储备。3 个月的经营活动现金流出作为一个常见的参考标准，是因为它在实
践中被认为能够覆盖企业短期内的大部分运营成本和潜在的紧急支出，从而为企
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业提供一定的财务缓冲。考虑到发行人日常经营活动现金需求量较大、区域化医
用耗材试剂供应链管理业务持续发展而占用资金，在测算最低现金保有量时采用
均经营活动现金流出 6,827.13 万，基于此测算公司最低现金保有量为 20,481.40
万元。
（四）未来三年营运资金缺口
公司日常经营所需的资金规模主要受应收账款（含应收票据）、预付账款、
存货、应付账款、合同负债等项目变动的影响，在此基础上，结合各项资金周转
时间变化，可以合理估算公司所需营运资金量。根据 2010 年 2 月 12 日中国银监
会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算
参考》，公司未来三年的营运资金需求量测算如下：
（1）假设条件
①营业收入的假设
本次测算以 2023 年为基期，预测期为 3 年，即 2024 年-2026 年。公司最近
三年营业收入增长情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 92,507.04 89,417.19 66,983.04
增长率 3.46% 33.49% -
三年复合增长率 17.52%
此次选取 17.52%作为公司 2024 年-2026 年营业收入预测值的增长率。
②销售利润率的假设
公司最近三年销售利润率情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 92,507.04 89,417.19 66,983.04
利润总额（万元） 5,493.47 6,074.26 2,462.76
销售利润率 5.94% 6.79% 3.68%
三年平均销售利润率 5.47%
此次测算假设公司 2024 年度至 2026 年度（预测期）销售利润率与 2021 年
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度至 2023 年度平均销售利润率保持一致。
（2）测算过程及结果
①历史周转率
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 三年复合变动率
应收账款（含应收票据）周转天
数
预付款项周转天数 1.19 1.19 0.67 33.79%
存货周转天数 41.33 48.62 70.33 -23.34%
应付账款周转天数 141.71 92.64 106.38 15.41%
预收账款周转天数 1.15 0.96 1.77 -19.48%
合同负债周转天数 5.20 6.23 6.23 -8.62%
营运资金周转次数 -394.80 95.66 26.23 -
注：营运资金周转次数＝360/[应收账款（含应收票据）周转天数+预付账款周转天数+存货
周转天数-预收账款周转天数-应付账款周转天数-合同负债周转天数]；
注：周转天数=360/周转率；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款（含应收票据）余额+期末应收账款（含应收票
据）余额）/2]，由于公司单项计提按单项计提坏账准备主要为对 Falcon International Group
Limited 的坏账准备，2005 年受“张晨事件”影响，公司对相关应收账款全额单项计提了坏
账准备，且其金额较大，但已全额计提坏账准备，影响应收账款周转率测算，因此应收账款
余额仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款；
预付款项周转率=营业成本/[（期初预付款项账面价值+期末预付款项账面价值）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款账面价值+期末应付账款账面价值）/2]；
预收账款周转率=营业收入/[（期初预收账款账面价值+期末预收账款账面价值）/2]；
合同负债周转率=营业收入/[（期初合同负债账面价值+期末合同负债账面价值）/2]。
②预测期取值
项目 预测期取值 2024 预测期取值 2025 预测期取值 2026
应收账款（含应收票据）周转天数 141.60 191.66 259.42
预付款项周转天数 1.60 2.14 2.86
存货周转天数 31.69 24.29 18.62
应付账款周转天数 163.55 188.76 217.86
预收账款周转天数 0.92 0.74 0.60
合同负债周转天数 4.75 4.34 3.97
营运资金周转次数 63.64 14.85 6.16
近年来，公司积极实施“大健康”战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医
疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进公司区域化耗材试剂供
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应链管理模式持续发展，由于相关业务的发展和转型，公司历史周转率变动较大，
且预计伴随着转型发展，相关变动依然需持续一定期间，因此假设 2024 年-2026
年相关周转天数保持 2021 年至 2023 年复合变动率，预测期取值如上表所示。
③测算结果
基于上述假设条件及历史周转率，根据《流动资金贷款管理暂行办法》计算
得出公司未来 2024 年度至 2026 年度营运资金需求量具体如下：
项目 2024 年度 E 2025 年度 E 2026 年度 E
预测期销售利润率 5.47%
预测期营运资金周转次数 63.64 14.85 6.16
营业收入（万元） 108,712.56 127,756.99 150,137.65
营运资金量（万元） 1,606.73 8,131.42 23,051.38
注：营运资金量＝上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）
/营运资金周转次数；预测期营运资金需求量=2026 年度 E 营运资金量-2023 年度营运资金量
（-218.40 万元）。
根据上述测算结果，公司预测期营运资金需求量为 23,269.78 万元，公司存
在补充流动资金的需求，补流规模合理。
（五）未来期间资本性支出所需资金
截至 2024 年 6 月 30 日，公司实施中以及准备实施的主要建设项目投资总
额为 2100 万元，公司尚需投入 1,275.59 万元，具体如下：
单位：万元
序 项目投资 公司已投入 尚需公司投入的 少数股东投入
项目名称
号 总额 金额 金额 金额
西区门诊部口腔科
项目
总计 2,100.00 824.41 1,275.59 -
（六）未来三年预计现金分红所需资金
未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利
润乘现金分红比例测算。
最近三年公司归属于母公司所有者的净利润情况：
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单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 92,507.04 89,417.19 66,983.04
归属于母公司所有者的净利润 3,930.01 3,992.82 2,185.90
比例 4.25% 4.47% 3.26%
三年平均 3.99%
最近三年，公司现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目
度 度 度
现金分红（含税） 1,190.70 1,215.00 656.10
归属于上市公司股东的净利润（合并） 3,930.01 3,992.82 2,185.90
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 30.30% 30.43% 30.02%
最近三年累计现金分配合计/最近三年归属于上市公司
股东的净利润
公司最近三年现金分红比例均在 30%左右，假设未来三年的现金分红比例为
有者的净利润占营业收入平均值 3.99%测算未来三年，预计未来三年现金分红所
需资金情况如下：
单位：万元
项目 2024E 2025E 2026E
营业收入 108,712.56 127,756.99 150,137.65
归属于母公司所有者的净利润 4,340.20 5,100.52 5,994.04
现金分红 1,302.06 1,530.16 1,798.21
现金分红总计 4,630.43
未来三年预计现金分红所需资金为 4,630.43 万元。（注：此处未来三年分红
预计数据仅为测算资金缺口所需，不构成分红承诺）。
（七）报告期末未偿还贷款
报告期末公司未偿还贷款 1,000.92 万元，系银行短期贷款。
四、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况
本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及募集资金
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投资项目审批、批准或备案的情况。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行股票募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展
规划，符合相关政策和法律法规的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金到
位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，公
司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强，从而为公司发展
战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
六、历次募集资金使用的变更情况
（一）1996 年发行 B 股
海市证券管理办公室沪证办（1996）263 号文同意，开开实业向社会公众发行境
内上市外资股 80,000,000 股，募集资金净额 1,914.88 万美元，分别投向“开开广
场内大型商场之装修工程费用及开办费用”等四个项目。此次募集资金投向未发
生变更。
（二）2001 年发行 A 股
开开实业向社会公众发行人民币普通股 45,000,000 股，募集资金净额 41,249.59
万元。募集资金于 2001 年 1 月 19 日到位，于 2003 年全部使用完毕。
结合公司当时实际经营情况和发展规划，公司对部分募集资金投向进行变
更，具体情况如下：
制剂实业公司”项目的部分资金 2,880 万元和“投资组建开开药物研发中心”项
目的资金 3,500 万元，并增加剩余的募集资金 1,120 万元，合计 7,500 万元用于
投资设立嘉兴港区开凌服饰有限公司。
元设立嘉兴港区开凌服饰有限公司”项目的实施，将其中 6,975 万元变更为受让
百联国际投资有限公司所持有的大唐旅游用品（常熟）有限公司 75%的股权并对
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该公司进行增资，剩余的募集资金均变更为补充流动资金；将“二期收购雷允上
药业西区有限公司并增资”项目剩余的 1,800 万元变更用于补充流动资金。
发行人上市以来历次募集资金投向变更，均为根据产业发展情况、项目进展
情况进行的调整。发行人历次募集资金投向变更均履行了必要的审议程序及信息
披露程序，符合前次募集资金变更的相关监管要求，不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人历次募集资金均已使用
完毕。
（三）最近五年内募集资金情况
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况
鉴证报告。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，
公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本
结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩
固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行前，开开集团持有公司股份 64,409,783 股，占公司总股
本的 26.51%，为公司控股股东，静安区国资委为公司的实际控制人。
开开集团拟认购本次向特定对象发行股票数量为 25,200,000 股。本次向特定
对象发行完成后，开开集团预计将持有公司 89,609,783 股份，占公司总股本的
向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象为发行人控股股东开开集团，与发行人的实际控制人均为静安
区国资委。截至本募集说明书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的主要企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，控股股东和实际
控制人不会发生变化，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不会产生新的或
潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的对象为开开集团，系发行人的控股股东，本次发行的相关议案已
经发行人 2023 年年度股东大会审议通过，关联股东均回避表决。开开集团将以
现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其
与公司之间产生新的关联交易。
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公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和
政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、
准确、完整、及时的信息披露义务。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、行业和经营风险
（一）转型发展风险
近年来，公司积极谋求“大健康”战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医
疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改
革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，相关业务的市场发展也存在
较大的不确定性。转型业务的发展还存在持续培育运行与逐步成长的过程，短期
内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型
发展存在达不到预期的风险。
（二）行业政策风险
公司所处的药品零售行业具有较强的政策属性，易受国家及地方相关政策影
响。近年来，受《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《关于国家组织药品
集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》等政策的影响，公司传统药品销售
业务出现一定的萎缩。未来若行业政策出现不利变化，或公司战略转型不及预期，
将带来一定风险。
（三）行业竞争风险
公司主营业务涉及的服装、医药零售行业，均属于市场化程度高、竞争十分
激烈的行业。近年来，国家出台了一系列医改政策，旨在控制药品价格，提高药
品质量，规范药品流通，保障药品供应。一方面，为医药流通行业提供了规范和
引导，提高了行业的透明度和效率，降低了药品的成本和浪费，保障了药品的质
量和安全；另一方面，也给医药流通行业带来了巨大的压力和挑战，挤压了行业
的利润空间，加剧了行业的竞争和分化。而服装行业随着市场饱和度上升，消费
者需求的快速变化使得整个服装行业已经进入存量竞争，甚至缩量竞争，随着科
技的不断进步，传统的服装行业正在经历一场数字化转型的浪潮，同时也对线下
零售实体运营造成压力。未来若公司在战略转型、业态创新、客户扩展等方面不
能适应市场变化或实施情况不如预期，面临的市场风险可能将会加大，并使公司
在竞争中处于不利地位。
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（四）行业监管风险
公司主营业务中医药流通业务营业收入占比较高，医药流通关系到人民群众
身体健康和生命安全，属于国家重点监督管理的行业，我国对医药流通经营企业
进行严格的审查与管理，行业监管主要涉及国家卫生健康委员会、国家医疗保障
局、国家市场监督管理总局及其下属国家药品监督管理局、国家发展和改革委员
会、国家中医药管理局以及商务部等多个部门，若公司未来不能持续满足我国行
业监管要求或者公司出现违法、违规等情形，则可能受到我国相关部门的处罚，
从而对公司的生产经营带来不利的影响。
（五）知识产权纠纷风险
公司主要从事医药和服装的批发零售及相关服务业务，旗下“开开”和“雷
允上”均为“中华老字号”，相关商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重
要组成部分。若公司在生产经营过程中因知识产权发生诉讼或纠纷，可能需要付
出一定的法律成本，且相关结果存在不确定性，对公司生产经营造成影响。
二、财务风险
（一）业绩下滑的风险
万元、3,992.82 万元、3,930.01 万元和 3,100.90 万元，2023 年较上期下降 1.57%。
公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等多
种因素的影响。若未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不
利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动、下滑甚至为负的风险。
（二）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,768.69 万元、16,540.71 万
元、36,475.32 万元和 41,256.28 万元，占流动资产的比例分别为 23.45%、28.07%、
应收账款可能进一步增加。公司主要客户为医院等医疗机构，未来，若出现经济
衰退、医疗行业不景气或者行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给
医院的拨款不能及时到位等情况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账
款余额较大，以及发生坏账损失和经营性现金流下降的风险。
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三、与本次发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上
述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
（二）认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东开开集团认购，开开集团参与
本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次
发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响
导致开开集团自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该
等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗
风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应
增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2024 年及其后年度公司业务
规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到
预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
庄虔贇 张翔华 焦志勇
朱 芸 刘光靓 唐沪军
陈亚民 钱协良 夏瑜杰
全体监事签名：
单丹丹 陆晓奕 廖 琛
全体非董事高管签名：
陈 珩 张燕华
上海开开实业股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 上海开开（集团）有限公司（公章）
法定代表人：
庄虔贇
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
毛正晔
保荐代表人：
阚泽超 倪晓伟
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）：
李俊杰
董事长（法定代表人）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
签字律师：
陈 原 丁红婷
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
傅韵时 胡文妤
会计师事务所负责人：
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次募集资金到位后，将提升公司的资本实力，进一步增强公司的抗风险能
力，同时公司将努力推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和
盈利能力，力争产生更多效益回报股东。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资
金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了
详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，
并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募
集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将进一步优化治理结构，加强内控机制，严格控制开支，合理规划资金
成本，提升资金使用效率。以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数
据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险
管理能力。
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职
能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
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确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企
业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公
司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，
努力提升股东回报水平。
（二）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
公司控股股东已根据相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及
上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符
合中国证监会及上海证券交易所的要求。
报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违
反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
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（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和/
或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
上海开开实业股份有限公司 募集说明书
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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（此页无正文，为上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
说明书之《董事会声明》之签章页）
上海开开实业股份有限公司董事会
年 月 日
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附件一《发行人及其控股子公司拥有的房屋及不动产权证清
单》
土地使
房屋建筑 土地/房 土地使 他项权
序号 所有权人 不动产权证号 所处位置 用权取
面积（㎡） 屋用途 用年限 利
得方式
沪房地静字（2
南京西路 1131， 商业/店
沪房地静字（2
西康路 379 号二至 商业/商
三层等 业
西康路 855-867 号
沪房地静字（2 （单）1_2 层及海 住宅/特
号车位
沪（2021）静 住宅/特
武定路 1142 号
沪（2021）静
武定路 1132 号 1 住宅/店
层 铺
沪（2021）静
武定路 1130 号 1 住宅/店
层 铺
沪（2021）静
武定路 1138， 住宅/店
沪（2021）静
武定路 1136 号 1 住宅/店
层 铺
沪（2021）静
武定路 1134 号 1 住宅/店
层 铺
沪房地静字（2
昌平路 984 弄 60 商业/商
号 业
沪房地静字（2
南京西路 1522 弄
新闸路 921 号 202
室及北京西路 758
沪房地静字（2 住宅/特
弄西地下车库地
下 1 层车位 C120、
C121、C122、
C166、C167、C168
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土地使
房屋建筑 土地/房 土地使 他项权
序号 所有权人 不动产权证号 所处位置 用权取
面积（㎡） 屋用途 用年限 利
得方式
沪房地静字（2
商业/商
业、办公
商业/商
沪（2016）静
华山路 2 号裙楼底 业、特种
层东部等 用途、办
公
沪房地静字（2
新闸路 925 号 1 层 住宅/店
库房 铺
沪房地静字（2
商业/店
铺
沪房地普字（2
沪房地静字（2
南京西路 944-952 商业/店
号（双） 铺
沪房地静字（2
商业/店
铺
沪房地静字（2
陕西北路 30 弄 4 商业/店
号 铺
沪房地静字（2
海防路 402-404 号 商业/店
底层 铺
沪房地静字（2
商业/店
铺
沪房地静字（2
商办/商
场
沪房地静字（2
商业/店
铺
沪房地静字（2
商业/店
铺
沪房地静字（2
住宅/店
铺
沪房地静字（2
延安西路 376 弄
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土地使
房屋建筑 土地/房 土地使 他项权
序号 所有权人 不动产权证号 所处位置 用权取
面积（㎡） 屋用途 用年限 利
得方式
沪（2017）静
华山路 2 号主楼 商办综
沪（2017）静
华山路 2 号主楼 商办综
沪房地闵字（2
漕宝路 1467 弄 10 住宅/店
区 2 号 102 室 铺
沪（2020）静
海防路 100 弄 21 商业/店
号 101-103 室 铺
沪（2021）静 商业、办
江场西路 299 弄
新闸路 921 号 201
室及北京西路 758
沪房地静字（2 住宅/特
弄西地下车库地
下 1 层 C076、
C077、C078、C082
车位
沪房地嘉字（2 批准拨
嘉定区曹安公路 工业/厂
沪房地普字（2
枣阳路 193、195 住宅/店
号 铺
沪房地普字（2
枣阳路 197、199 住宅/店
号 铺
沪房地虹字（2
四川北路 1727 弄 综合/店
沪房地静字（2
石门二路 207，209 住宅/店
号 1_2 层 铺
沪房地静字（2
新闸路 892 号底层 商业/店
店铺 铺
沪房地杨字（2
住宅/商 约 60.5
场 年
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附件二《发行人及其控股子公司房屋和土地租赁清单》2
序 承租 所有权 年租金 是否提供
出租人 租赁地址 面积（㎡） 租赁用途 租期
号 人 人 （万元） 产权证明
浦东新区 2024 年 1
上海翔
上海康桥 古爱路 188 中药饮片 月 1 日至
雷西 鑫生物
公司 医药有
有限公司 幢一楼、二 员办公 12 月 31
限公司
楼 日
浦东新区
医疗器械 2024 年 1
上海翔 古爱路 188
上海康桥 仓库、包 月 1 日至
雷西 鑫生物 号厂区第 8
公司 医药有 幢二楼、三
有限公司 放仓库及 12 月 31
限公司 楼、六层顶
辅助 日
楼
浦东新区 煎膏中心
上海翔 古爱路 188 之煎药、
上海康桥 月 1 日至
雷西 鑫生物 号厂区第 8 膏方加工
公司 医药有 幢四楼、五 场所和包
有限公司 12 月 31
限公司 楼、二楼、 装物料辅
日
六楼底层 助等使用
上海开
上海开开 月 1 日至
雷西 开（集 南京西路
零售 团）有 870 号
有限公司 12 月 31
限公司
日
上海山 2023 年 1
上海飞宇 海企业 月 1 日至
雷西 行知路 332
零售 号
公司 团）限 12 月 31
公司 日
上海蓝
上海蓝棠 上海市喜 2024 年 7 前两年：
棠-博
雷西 -博步皮 泰路 233 办公与仓 月 2 日至 112.22
精益 鞋有限公 号甲 1 栋 库 2024 年 第三年：
有限公
司 1-3 层 10 月 1 日 117.83
司
上海嘉
上海嘉定
定区安 嘉定区曹
衬衫 区安亭镇
总厂 黄沈经济
沈经济 4610 号
合作社
合作社
注：上述第 1-6 项为房屋租赁情况，第 7 项为土地使用权租赁情况。
注：《发行人及其控股子公司房屋和土地租赁清单》披露了发行人及其控股子公司的主要租赁，选取标
准为建筑面积大于 200 平方米的租赁房产和所有租赁土地。
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附件三《发行人及其控股子公司拥有的商标专用权》
序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
开开实 35 类广告销
业 售
开开实 35 类广告销
业 售
开开实 24 类布料床
业 单
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 18 类皮革皮
业 具
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 18 类皮革皮
业 具
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 18 类皮革皮
业 具
开开实 24 类布料床
业 单
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 18 类皮革皮
业 具
开开实 24 类布料床
业 单
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实
业
开开实 25 类服装鞋
业 帽
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 40 类材料加
业 工
开开实 23 类纱线纺
业 织
开开实 23 类纱线纺
业 织
开开实 23 类纱线纺
业 织
开开实 24 类布料床
业 单
开开实 42 类网站服
业 务
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 32 类啤酒饮
业 料
开开实 35 类广告销
业 售
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
开开实 16 类办公用
业 品
开开实 30 类方便食
业 品
开开实 37 类建筑修
业 理
开开实 37 类建筑修
业 理
开开实 40 类材料加
业 工
开开实 40 类材料加
业 工
开开实
业
开开实
业
开开实
业
开开实 18 类皮革皮
业 具
开开实 14 类珠宝钟
业 表
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
开开实 25 类服装鞋
业 帽
雷西公 10 类医疗器
司 械
雷西公 17 类橡胶制
司 品
雷西公
司
雷西公
司
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公 26 类钮扣拉
司 链
雷西公 28 类健身器
司 材
雷西公 28 类健身器
司 材
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 31 类饲料种
司 籽
雷西公 40 类材料加
司 工
雷西公 40 类材料加
司 工
根据北京知识产权法院于 2024 年 6 月 18 日作出的（2023）京 73 行初 6992 号行政判决书，法院判决撤
销被告国家知识产权局作出的商评字[2022]第 373697 号关于第 849051 号“雷允上”商标撤销复审决定，令
被告国家知识产权局针对第 849051 号“雷允上”商标撤销复审申请重新作出决定。截至本募集说明书出具之
日，国家知识产权局商标局显示该商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”。
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公 40 类材料加
司 工
雷西公 40 类材料加
司 工
雷西公 40 类材料加
司 工
雷西公 42 类设计研
司 究
雷西公 43 类餐饮住
司 宿
雷西公 43 类餐饮住
司 宿
雷西公 43 类餐饮住
司 宿
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公 44 类医疗园
司 艺
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公 10 类医疗器
司 械
雷西公 26 类钮扣拉
司 链
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 31 类饲料种
司 籽
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公 31 类饲料种
司 籽
雷西公 32 类啤酒饮
司 料
雷西公
司
雷西公 35 类广告销
司 售
雷西公 35 类广告销
司 售
雷西公 40 类材料加
司 工
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公 44 类医疗园
司 艺
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公
司
雷西公 16 类办公用
司 品
雷西公 21 类厨房洁
司 具
雷西公 21 类厨房洁
司 具
雷西公 21 类厨房洁
司 具
雷西公 24 类布料床
司 单
雷西公 26 类钮扣拉
司 链
雷西公 26 类钮扣拉
司 链
雷西公
司
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 32 类啤酒饮
司 料
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序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公 40 类材料加
司 工
雷西公 43 类餐饮住
司 宿
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公
司
雷西公 10 类医疗器
司 械
雷西公 35 类广告销
司 售
雷西公 42 类设计研
司 究
雷西公
司
雷西公 10 类医疗器
司 械
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 32 类啤酒饮
司 料
雷西公 35 类广告销
司 售
雷西公 35 类广告销
司 售
雷西公 40 类材料加
司 工
雷西公 44 类医疗园
司 艺
雷西公 35 类广告销
司 售
雷西公
司
上海开开实业股份有限公司 募集说明书
序
商标名称 注册号 权利人 专有期限至 核定类别
号
雷西公
司
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 32 类啤酒饮
司 料
雷西公
司
雷西公
司
雷西公 30 类方便食
司 品
雷西公 32 类啤酒饮
司 料
雷西公 26 类钮扣拉
司 链
雷西公 26 类钮扣拉
司 链
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附件四《发行人及其控股子公司拥有的专利权》
序 专利
专利权人 名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别
外观
设计
外观 包装盒（灵芝孢
设计 子粉）
外观 香囊礼盒（香留
设计 情驻）
外观 穴位梳（允上生
设计 活）
包装盒（香萃百
外观
设计
盒）
实用
新型
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附件五《发行人及其控股子公司拥有的软件著作权》
权利
序 开发完 首次发 登记 权利
著作权名称 登记号 著作权人 取得
号 成日期 表日期 日期 范围
方式
雷允上药城网 2016 年 6 全部 原始
PC 版软件 V1.0 月 28 日 权利 取得
日 27 日
雷允上药城网 2018
月 21 日 6 月 1 日 权利 取得
V1.0 27 日
雷西精益医用
耗材试剂 SPD 2023 年 7 全部 原始
院内物流管理 月 10 日 权利 取得
日 27 日
系统 V1.0
雷西精益区域
化 SPD 院外供 2023 年 7 全部 原始
应链仓储物流 月 20 日 权利 取得
日 27 日
管理系统 V1.0
雷西精益区域
化 SPD 院内物 2023 年 7 全部 原始
流管理系统 月 27 日 权利 取得
日 26 日
V1.0
雷西精益区域 2023 年 2024
月 31 日 权利 取得
协同平台 V1.0 日 25 日
雷西精益医用
耗材试剂区域 2023 年 7 2023 年 全部 原始
化 SPD 大数据 月 6 日 7月7日 权利 取得
分析系统 V1.0
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证券之星APP
