上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
长华控股集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情
（二）公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况 8
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
长华集团、上市公 长华控股集团股份有限公司，曾用名为浙江长华汽车零部件股份
指
司、公司 有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 长华控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一类
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
限制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长华控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长华集团提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对长华集团股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对长华集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已经履行的审批程序
长华集团 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立
意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《长华股份监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，
公司披露了《长华股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予
相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意
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的独立意见。
（五）2022 年 10 月 11 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分的登记工作，并于 2022 年 10 月 13 日披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的
过程中有 3 人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为
（六）2023 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
（七）2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首
次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 84 名符合
解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 88.92 万股限制
性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》。
（九）2024 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授
予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 78 名符合解除
限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 690,240 股限制性股
票。公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出了相关建议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，长华集团本次股权激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关
规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自
首次授予登记完成之日起 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个
解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激
励对象可解除限售数量为首次获授限制性股票总量的 30%。本激励计划首次授
予限制性股票登记日为 2022 年 10 月 11 日，第二个限售期将于 2024 年 10 月 10
日届满。
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，符
者无法表示意见的审计报告；
合解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 激励对象未发生前述情
处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售考核年度为 2022
年，业绩考核目标如下表所示： 公司层面业绩考核情况：
营业收入（A） 根据公司 2023 年年度报
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 告，2023 年度公司实现营
第二个解除限 业收入 2,421,922,542.42
售期 元，完成考核年度营业收
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。 入触发值但未达到目标
公司层面系数 值，因此公司层面系数
考核指标 完成情况
（X）
（X）=80%。
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A＜Am X=80%
A＜An X=0%
个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时
除 5 名离职的激励对象、
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面系数（Y）
按下表考核结果确定：
务原因已身故、1 名激励
个人层面绩效
A B C D 对象担任监事已不具备激
考核结果
励对象资格外，本激励计
绩效评分 80 分及以上 70 分-79 分 60 分-69 分 60 分以下 划共有 78 名首次授予激
励对象 2023 年度个人层
个人层面系数
（Y）
B，其个人层面系数均为
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面
系数（X）×个人层面系数（Y）。
综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，
同意为符合条件的 78 名激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长华集团本次股权激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的
具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除
限售期可解除限售的激励对象人数为 78 人，可解除限售的限制性股票数量为
解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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本次可解除限 本次解除限售
获授的限制性股 售的限制性股 数量占其已获
姓名 职务
票数量（万股） 票数量（万 授限制性股票
股） 比例（%）
殷丽 董事、副总经理 250,000 60,000 24
李增光 董事 150,000 36,000 24
章培嘉 董事会秘书 150,000 36,000 24
卢文军 副总经理 120,000 28,800 24
于春雷 财务负责人 20,000 4,800 24
其他核心人员（共 73 人） 2,186,000 524,640 24
合计（共 78 人） 2,876,000 690,240 24
注：1、上述激励对象不包含发生离职情形的 5 人、非因执行职务原因已身故的 1 人及
因担任监事已不具备激励对象资格的 1 人。
续回购注销；其中 1 名离职的激励对象所持有的全部限制性股票尚待公司履行回购程序。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
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