山东惠发食品股份有限公司
（603536）
二〇二四年十月
议案一、关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案…………… 7
议案二、关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》……………………8
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案…………………………………………………………………………………………………9
一、会议召开的日期、时间
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上
海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、现场会议议程
（一）会议时间：2024年10月14日下午14:30
（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
（四）主 持 人：公司董事长
（五）会议议程
议案一、关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案二、关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的
议案
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、登记手续
效证件或证明进行登记。
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人
身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进
行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，
参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定
代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
七、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、
“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十、本次大会聘请高朋（上海）律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东惠发食品股份有限公司董事会
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年10月14日交易时
段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两
名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名
投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之
一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申
报的议案，按照弃权计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以
外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案一
关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高
级管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《惠发食品 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品 2024 年限制性股票激励计划（草案）》、
《惠发
食品关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》
（公告编号：临 2024-038）。
本议案在经公司第五届董事会第二次会议审议时，因关联董事惠增玉、赵宏宇、魏
学军回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足 3 人，因此董事会一致同意
将该议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。关联股东应当回避表决，请
各位非关联股东审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案二
关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《惠发食品
网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
。
本议案在经公司第五届董事会第二次会议审议时，因关联董事惠增玉、赵宏宇、魏
学军回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足 3 人，因此董事会一致同意
将该议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。关联股东应当回避表决，请
各位非关联股东审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计
划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之
间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、
向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序
性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本
次激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他
文件；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
董事会在办理上述激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
师、律师等中介机构。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规
定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。
本议案在经公司第五届董事会第二次会议审议时，因关联董事惠增玉、赵宏宇、魏
学军回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足 3 人，因此董事会一致同意
将该议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。关联股东应当回避表决，请
各位非关联股东审议。
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