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济南恒誉环保科技股份有限公司
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法律意见
德恒 01F20241322-02 号
致：济南恒誉环保科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受济南恒誉环保科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“恒誉环保”）的委托，担任恒誉环保 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁发的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
（以下简称“股票上市规则”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南第 4 号”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件和《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”）
进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《股票上市规则》
《自
律监管指南第 4 号》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计
划相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。本
所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了
逐项核查。
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和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出任何异议。2024 年 9 月 12 日，公司披露了《济南恒誉环保科技
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及
公示情况说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进
行股票买卖行为的情形，并披露了《济南恒誉环保科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》以及《济南恒誉环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次激励计划的授予日
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，股东大会授权公
司董事会确定本次激励计划的授予日，并授权董事会向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予的授予日为 2024
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年 10 月 8 日。本次激励计划的授予日处于公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格
根据公司第三届董事会第十四次会议于 2024 年 10 月 8 日审议通过的《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象
人数为 55 人，均为经过公司监事会核实的激励对象名单汇总的人员，授予的限
制性股票数量为 121.8928 万股。
本次限制性股票的授予价格为每股 6.83 元，不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交
易均价 11.72 元/股的 50%，即 5.86 元/股；（2）《激励计划（草案）》公告前
计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价 11.81 元/股的 50%，即 5.90
元/股；（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价 13.65
元/股的 50%，即 6.83 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予须同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认以及公司监事会出具的《济南恒誉环保科技股份有限公司监事
会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》，
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司和激励对象均未发生不符合上述授
予条件的情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的授予履行了现阶段所有
必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励
计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》《股票
上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》《激励计划（草案）》的相关规定。
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本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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