证券代码：688380 证券简称：中微半导
中微半导体（深圳）股份有限公司
中微半导体（深圳）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以
及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中
微半导体（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定中微半导
体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会会议
须知：
一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主
持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提
问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东
大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与
会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人
自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
一次临时股东大会的通知》。
中微半导体（深圳）股份有限公司
一、现场会议时间、地点及投票方式
心 T1 栋 21 楼会议室 1
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 10 月 15 日）的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
数及所持有的表决权数量；
（1）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
（2）关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案；
（3）关于修订《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》的议案。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流
动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023
年 12 月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募
资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利
益。
公司超募资金总额为人民币 108,765.23 万元，本次拟使用人民币 32,000.00 万
元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.42%。公司最近 12
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未
违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相
关规定。
本议案已经公司第二届董事会第十七次、第二届监事会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》《 》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-038）。
现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案二：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供
真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。依据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》之规定，经审计委员会审议，提请续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，审计费用为人民币 65 万元（其中含
内部控制审计费用为 10 万元）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次、第二届监事会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》《 》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-039）。
现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案三：关于修订《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展的
实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
本次《公司章程》修订的条款如下：
序号 修订 修订后
前
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表
人。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包
公司的附属公司）不以赠与、垫资、担 括公司的附属公司）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或
购买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资
助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 份，自公司成立之日起1年内不得转
公司股票在证券交易所上市交易之日 份，自公司股票在证券交易所上市交
起1年内不得转让。 易之日起1年内不得转让。法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构对
上市公司的股东、实际控制人转让其
公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有的本公司股份另有规定的，从
公司申报所持有的本公司的股份及其
其规定。
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股 公司董事、监事、高级管理人员应当
份总数的25%；所持公司股份自公司股 向公司申报所持有的本公司的股份及
票上市交易之日起1年内不得转让。上 其变动情况，在就任时确定的任职期
述人员离职后半年内，不得转让其所持 间每年转让的股份不得超过其所持有
有的本公司股份。 本公司同一种类股份总数的25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
……
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东会会议记录、董事会会议决议、
告； 监事会会议决议和财务会计报告；
…… ……
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3% 以上股份的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日
起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本条前款规定。
第三十五条 …… 第三十五条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股
有权自决议作出之日起60日内，请求人 东有权自决议作出之日起60日内，请
民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 ……
公司职务时违反法律、行政法规或者本
公司全资子公司的董事、监事、高级
章程的 规定，给公司造成损失的，连
管理人员有前条规定情形，或者他人
续180日以上单独或合并持有公司1%以
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
上股份的股东有权书 面请求监事会向
失的，有限责任公司的股东、股份有
限公司连续一百八十日以上单独或者
务时违反法律、行政法规或者本章程的
合计持有公司百分之一以上股份的股
规定，给公司造成损失的，股东可以书
东，可以依照前三款规定书面请求全
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
资子公司的监事会、董事会向人民法
…… 院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起2个月以内召开临时 司在事实发生之日起2个月以内召开
股东会： 临时股东会：
法定最低人数5人或者少于公司章程所 的法定最低人数3人或者少于公司章
定人数的2/3时； 程所定人数的2/3时；
…… ……
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公
案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上
股东，可以在股东大会召开10日前提出 股份的股东，可以在股东会召开10日
临时提案并书面提交召集人。召集人应 前提出临时提案并书面提交召集人。
当在收到提案后2日内发出股东大会补 临时提案应当有明确议题和具体决议
充通知，公告临时提案的内容。 事项。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案
……
的内容；但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由过半数董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务
不履行职务时，由半数以上监事共同推 或不履行职务时，由过半数监事共同
举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人， 有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
……
年；
……
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （四）担任因违法被吊销营业执照、
销营业执照之日起未逾3年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
清偿；
逾3年；
……
（五）个人因所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程的规定，对公司负有下列 政法规和本章程的规定，应当采取措
忠实义务： 施避免自身利益与公司利益冲突，不
……
负有下列忠实义务：
（五）不得违反本章程的规定或未经股
……
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得违反本章程的规定，未向
…… 董事会或股东会报告并经董事会、股
东会决议通过，与本公司订立合同或
者进行交易；
……
第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零一条 股东会可以决议解任
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 董事，决议作出之日解任生效。董事
交书面辞职报告。董事会将在2日内向 可以在任期届满以前提出辞职。董事
董事会将在2日内向股东通知有关情
……
况。
……
第一百零七条 董事会由 9 名董事组 第一百零七条 董事会由 5 名董事
成，其中独立董事 3 名，由股东大会 组成，其中独立董事 2 名，由股东会
选举产生。 选举产生。
…… ……
第一百一十五条 董事长不能履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职
同推举一名董事履行其职务。 共同推举一名董事履行其职务。
第一百二十一条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的,该董事应当及时向董事会
理其他董事行使表决权。该董事会会议 书面报告。有关联关系的董事不得对
由过半数的无关联关系董事出席即可 该项决议行使表决权，也不得代理其
关系董事过半数通过。出席董事会的无 过半数的无关联关系董事出席即可举
关联董事人数不足3人的，应将该事项 行，董事会会议所作决议须经无关联
提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百五十三条 公司设监事会。监事 第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。 会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上监事共同推举1 履行职务的，由过半数监事共同推举1
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公
职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、
政法规、本章程或者股东大会决议的董 行政法规、本章程或者股东会决议的
事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提
讼； 起诉讼；
…… ……
第一百五十五条 …… 第一百五十五条 ……
监事会会议对所议事项以记名或举手 监事会会议对所议事项以记名或举手
方式投票表决，每名监事有一票表决 方式投票表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通 权。监事会决议应当经过半数的监事
过。 通过。
第一百六十一条 …… 第一百六十一条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公司违反法律法规和本章程规定向股
损和提取法定公积金之前向股东分配 东分配利润的，股东必须将违反规定
润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十二条 公司的公积金用于 第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公积 或者转为增加公司资本。公积金弥补
金将不用于弥补公司的亏损。 公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项
照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百七十八条 公司合并，应当由合 第一百七十八条 公司合并，应当由
表及财产清单。公司应当自做出合并决 负债表及财产清单。公司应当自做出
议之日起10日内通知债权人，并于30 合并决议之日起10日内通知债权人，
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 并于30日内在报纸上或者国家企业信
书之日起30日内，未接到通知书的自公 用信息公示系统公告。债权人自接到
告之日起45日内，可以要求公司清偿债 通知书之日起30日内，未接到通知书
务或者提供相应的担保。 的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之
上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十五条 公司有本章程第一 第一百八十五条 公司有本章程第一
百八十四条第（一）项情形的，可以通 百八十四条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一 第一百八十六条 公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、 百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起15日内成 的，应当清算。董事为清算义务人，
立清算组，开始清算。清算组由董事或 应当在解散事由出现之日起15日内成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算。清算组由董事或
人民法院指定有关人员组成清算组进 人未及时履行清算义务，给公司或债
行清算。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间 第一百八十七条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
第一百八十八条 清算组应当自成立 第一百八十八条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内 之日起10日内通知债权人，并于60日
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 内在报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起30日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人应当自接到通知
告之日起45日内，向清算组申报其债 书之日起30日内，未接到通知书的自
权。 公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
……
……
第一百九十条 清算组在清理公司财 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司 2024
年 9 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十
七次会议决议》。
现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
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