证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-116
厦门中创环保科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召集、召开情况
出召开第六届监事会第二次会议的会议通知，并将相关议案和附件发送至各位监事。2024
年 9 月 29 日，公司第六届监事会第二次会议按照会议通知确定的时间和地点如期召开。
本次监事会会议由监事会主席李畅先生主持。全体与会监事均确认：本次监事会会议的通
知和召开符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
二、议案审议、表决情况
议案审议情况如下：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定和要求，公司董事会按照向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求对
公司进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
结合公司的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司拟向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），并制定了本次向特定对象发行股票的方案，
本议案拆分为 10 项子议案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同 意并报
经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文
件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司。发行对象将 全部以
现金方式认购。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公 告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 6.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调
整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行的股票数量不超过 77,639,751 股（含本数），拟发行的股份数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 审核、
注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做 相应调
整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本
及其他原因导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作 相应调
整。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结 束之日
起 18 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司 新老股
东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于
补充流动资金和偿还银行贷款。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，公司编制了
《厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内
容详见公司公告。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，公司
就本次向特定对象发行事项编制了《厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司公告。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了保障中小投资者的利益，公司对
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响进行分析测算，并制定了拟采取的填
补措施。公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺。具体内容详见公司公告。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了
《厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告》。具体内容详见公司公告。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，并综合考虑公司发展战
略、行业发展趋势、股东分红回报规划等因素，公司制定了《厦门中创环保科技股份有限
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性
文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金。同时，董事会同意授权经理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事
宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构
签署募集资金三方监管协议。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计 年度公
司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定
对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前
次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟与认
购对象签署附条件生效的股份认购协议。本次发行的认购对象为邢台潇帆科技有限公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者
作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次
向特定对象发行股票构成关联交易。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
为完善公司治理结构与内部控制建设，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件等有关规定并结合公司实际情况，修订《募集资
金管理及使用制度》。具体内容详见公司公告。
表决情况：赞成数 3 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、报备文件
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
监事会
二〇二四年十月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
