江苏龙蟠科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二零二四年九月
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。
第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就相关事项向董事会提出建议。本委员会对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书、其他人员是指
各事业部总经理、各分公司负责人、公司驻外机构的负责人。
第二章 人员组成
第四条 本委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召
集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由三分之一以上的全体董事提名，经董事会
表决，二分之一以上同意方可当选。
第六条 本薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人
由委员会委员过半数选举产生。
第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，董事会应根
据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则相关增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委
员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 本委员会不得制订有损股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 本委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交
股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实
施。
第十二条 本委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中
关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，
出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向公司股票上市的
证券交易所报告。
第四章 决策程序
第十三条 本委员会下设的工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 本委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会本委员会述职和作自我评价；
（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开三日前通知全体委员
并提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。情况紧急，需要尽快召开临时薪酬与考核委员会会议，可
以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证
全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开及表决。
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员的
意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议
记录及会议资料作为公司档案由人力资源管理部门保存，保存期限不少于 10 年。
第二十三条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由董事会负责制订、修订及解释。
第二十七条 本实施细则自董事会审议批准之日起执行。
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