证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临 2024-053
债券代码：163228 债券简称：20渝水01
债券代码：188048 债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
关于收购污水处理项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（下称公司、本公
司）所属重庆市渝西水务有限公司、重庆水务集团永川排水有限公司、
重庆市排水有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司等全资子（孙）
公司以总计人民币 556,288,830.00 元分别收购重庆水务环境控股集团
有限公司（以下简称重庆水务环境集团）建设的荣昌污水处理厂三期
扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建
工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程四个污水处理项目的资产以及与
其相关的债权债务。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，重庆水务环境集团为
公司关联方，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易。本次交易
无需提交公司股东大会审议。
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相同的交易的累计金额：公司在 2024 年 6 月 27 日召开
交易议案后，新增收购类交易 1 次，交易金额 1,777.80 万元，与重庆
水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为
述累计金额占公司 2023 年归属于上市公司股东的净资产 1,694,762.62
万元的 3.68%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与
其他关联人不存在资产收购类交易。
? 本次关联交易不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
为避免与大股东之间同业竞争，提升公司污水处理服务业务的市
场占有率，巩固公司在重庆的市场优势，本公司由所属重庆市渝西水
务有限公司、重庆水务集团永川排水有限公司、重庆市排水有限公司、
重庆市三峡水务有限责任公司等全资子（孙）公司（以下分别简称渝
西水务公司、永川排水公司、重庆市排水公司、三峡水务公司）分别
收购重庆水务环境集团建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污
水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处
理厂二期扩建工程四个污水处理项目的资产以及与其相关的债权债
务（以下简称标的）。本次收购通过自筹资金按协议约定分期支付交
易款项。本次收购属于公司主营业务，符合公司发展战略及投资方向。
本次交易由重庆水务环境集团委托重庆汇丰房地产土地资产评
估有限责任公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司（均已在中
国证券监督管理委员会备案）采用资产基础法对交易标的进行了评估，
并出具了资产评估报告。根据资产评估结果，交易标的的资产评估值
为 623,905,044.53 元，负债评估值为 67,616,214.53 元，净资产评估值
为 556,288,830.00 元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估结果
确定交易价格为 556,288,830.00 元。
本次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过。
截至本次关联交易发生前，公司在 2024 年 6 月 27 日召开 2024
年第四次临时股东大会审议通过关于收购污水处理项目的关联交易
议案后，新增收购类交易 1 次，交易金额 1,777.80 万元，与重庆水务
环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为 5,045
万元（数据未经审计），本次收购交易金额 55,628.88 万元，前述累
计金额占公司 2023 年归属于上市公司股东的净资产 1,694,762.62 万
元的 3.68%，未达到提交公司股东大会审议的金额标准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，重庆水务环境集团直接持有本公司股份 1,849,160,689
股，占公司总股本的比例为 38.52%，系本公司第二大股东；其同时
亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有重庆德
润环境有限公司 54.90%的股权。
（二）关联人基本情况
名称：重庆水务环境控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91500000663597063W
成立时间：2007 年 8 月 16 日
注册地：重庆市渝中区虎踞路 80 号
法定代表人：朱军
注册资本：606,457.148435 万元
主营业务：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不
得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务
顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限
制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废
物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污
染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气
环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产
性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限
公司 80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351 号），重庆市国有资产
监督管理委员会将持有的重庆水务环境集团 80%的股权无偿划转给
重庆渝富控股集团有限公司（详见于 2023 年 9 月 1 日披露的《重庆
水务集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：
临 2023-039）。截至目前，本次划转已通过经营者集中审查，尚未完
成相关过户登记手续。
净资产总额为 375.48 亿元，2023 年营业收入为 162.49 亿元，净利润
为 23.12 亿元。
截止 2024 年 6 月 30 日，重庆水务环境集团未经审计的资产总额
为 901.51 亿元，净资产总额为 383.09 亿元，2024 年 1-6 月营业收入
为 78.19 亿元，净利润为 10.92 亿元。
员等方面的其它关系的说明
重庆水务环境集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人
员方面彼此独立。
截至目前，重庆水务环境集团未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况及评估、定价情况
（一）交易标的
本次公司收购污水处理项目关联交易的标的为重庆水务环境集
团建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工
程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程资
产以及与其相关的债权债务。
本次交易纳入评估范围的房屋建筑物共计 14 项，评估价值
项，评估价值 8,879.55 万元，其中尚未取得土地使用权证的 2 项，
评估价值 4,710.69 万元。
上述尚未取得土房权证的资产，转让方正在按相关规定办理土房
权证。本次收购后，相关标的资产的占有、使用和收益权均为收购方
享有，能够保障公司及全体股东的权益。双方在交易协议中约定：本
次交易的转让价款将分二次付清。若甲方（重庆水务环境集团）未按
约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方（各收购方）有权拒
绝支付剩余（或相关）款项。对收购项目尚未取得土房权证的资产，
甲方承诺对本次转让标的所涉资产具有合法和完整的所有权和使用
权。因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应
费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务
赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。
除此之外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）荣昌污水处理厂三期扩建工程位于重庆市荣昌区昌州街道
七宝岩社区，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 13,658.61 万
元，于 2021 年 4 月开工建设，完工投运后于 2023 年 9 月由受让方渝
西水务公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力 3 万立方米/日，
出水水质达到一级 A 类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（2）永川污水处理厂四期扩建工程位于重庆市永川区凤凰大道
水公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力 3 万立方米/日，出
水水质达到一级 A 类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（3）白含污水处理厂三期扩建工程位于重庆市高新区含谷镇宝
洪村 1 社 515 号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 13,011.26
万元，于 2020 年 8 月开工建设，完工投运后于 2022 年 8 月由受让方
重庆市排水公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力 4 万立方米
/日，出水水质达到地表水准Ⅳ类标准，截至目前该项目生产运行状
态正常。
（4）蔡家污水处理厂二期扩建工程位于重庆市北碚区蔡家岗街
道双碑村陡船沱社 80 号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额
月由受让方三峡水务公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力 4
万立方米/日，出水水质达到一级 A 类标准，截至目前该项目生产运
行状态正常。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的四个污水处理项目作为转让方重庆水务环境集团的
建设项目进行核算，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。
以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值：
荣昌污水处理厂三期扩建工程
基准日：2024 年 8 月 31 日 单位：元
账面原值 账面净值
货币资金 86,983.24 86,983.24
其他应收款 17,601,909.72 17,601,909.72
固定资产 136,586,117.84 136,586,117.84
资产总计 154,275,010.80 154,275,010.80
应付账款 15,616,982.96 15,616,982.96
其他应付款 2,071,910.00 2,071,910.00
负债合计 17,688,892.96 17,688,892.96
净资产 136,586,117.84 136,586,117.84
永川污水处理厂四期扩建工程
基准日：2024 年 7 月 31 日 单位：元
账面原值 账面净值
货币资金 925,982.14 925,982.14
其他应收款 14,684,071.51 14,684,071.51
固定资产 65,163,470.35 65,163,470.35
无形资产 8,143,700.00 8,143,700.00
资产总计 88,917,224.00 88,917,224.00
应付账款 15,445,053.65 15,445,053.65
其他应付款 165,000.00 165,000.00
负债合计 15,610,053.65 15,610,053.65
净资产 73,307,170.35 73,307,170.35
白含污水处理厂三期扩建工程
基准日：2024 年 7 月 31 日 单位：元
账面原值 账面净值
货币资金 1,167,206.58 1,167,206.58
其他应收款 11,405,637.81 11,405,637.81
固定资产 117,297,642.67 117,297,642.67
无形资产 12,815,000.00 12,815,000.00
资产总计 142,685,487.06 142,685,487.06
应付账款 11,464,990.39 11,464,990.39
其他应付款 1,107,854.00 1,107,854.00
负债合计 12,572,844.39 12,572,844.39
净资产 130,112,642.67 130,112,642.67
蔡家污水处理厂二期扩建工程
基准日：2024 年 9 月 12 日 单位：元
账面原值 账面净值
货币资金 1,236,647.28 1,236,647.28
其他应收款 20,507,776.25 20,507,776.25
固定资产 186,915,342.68 186,915,342.68
无形资产 25,970,000.00 25,970,000.00
资产总计 234,629,766.21 234,629,766.21
应付账款 16,707,550.63 16,707,550.63
其他应付款 5,036,872.90 5,036,872.90
负债合计 21,744,423.53 21,744,423.53
净资产 212,885,342.68 212,885,342.68
（三）交易标的的评估、定价情况
本次交易由重庆水务环境集团委托重庆汇丰房地产土地资产评
估有限责任公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司（均已在中
国证券监督管理委员会备案）采用资产基础法对标的进行了评估，并
出具了资产评估报告（重庆汇丰评报字（2024）第 55111 号）、（重
铂资评[2024]第 0054 号）、（重庆汇丰评报字（2024）第 55110 号）、
（重铂资评[2024]第 0056 号）。根据前述评估报告，本次交易标的
的资产评估值为 623,905,044.53 元，负债评估值为 67,616,214.53 元，
净资产评估值为 556,288,830.00 元。经交易双方协商，本次交易根据
资产评估结果确定交易价格为 556,288,830.00 元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
净资产评
序 评估 净资产评估值
项目 资产评估值 债务评估值 净资产账面价值 估值增减
号 基准日 （交易价格）
率
荣昌污水
处理厂三 2024 年 8
期扩建工 月 31 日
程
永川污水
处理厂四 2024 年 7
期扩建工 月 31 日
程
白含污水
处理厂三 2024 年 7
期扩建工 月 31 日
程
蔡家污水
处理厂二 2024 年 9
期扩建工 月 12 日
程
合计 623,905,044.53 67,616,214.53 556,288,830.00 552,891,273.54 0.61%
荣昌污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,688,892.96 17,688,892.96 - -
非流动资产 136,586,117.84 130,195,770.00 -6,390,347.84 -4.68
固定资产 136,586,117.84 130,195,770.00 -6,390,347.84 -4.68
资产总计 154,275,010.80 147,884,662.96 -6,390,347.84 -4.14
流动负债 17,688,892.96 17,688,892.96 - -
负债合计 17,688,892.96 17,688,892.96 - -
净资产合计 136,586,117.84 130,195,770.00 -6,390,347.84 -4.68
永川污水处理厂四期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 15,610,053.65 15,610,053.65 - -
非流动资产 73,307,170.35 73,216,780.00 -90,390.35 -0.12
固定资产 65,163,470.35 60,622,080.00 -4,541,390.35 -6.97
无形资产 8,143,700.00 12,594,700.00 4,451,000.00 54.66
资产总计 88,917,224.00 88,826,833.65 -90,390.35 -0.10
流动负债 15,610,053.65 15,610,053.65 - -
负债合计 15,610,053.65 15,610,053.65 - -
净资产合计 73,307,170.35 73,216,780.00 -90,390.35 -0.12
白含污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,572,844.39 12,572,844.39 - -
非流动资产 130,112,642.67 144,350,440.00 14,237,797.33 10.94
固定资产 117,297,642.67 102,661,840.00 -14,635,802.67 -12.48
无形资产 12,815,000.00 41,688,600.00 28,873,600.00 225.31
资产总计 142,685,487.06 156,923,284.39 14,237,797.33 9.98
流动负债 12,572,844.39 12,572,844.39 - -
负债合计 12,572,844.39 12,572,844.39 - -
净资产合计 130,112,642.67 144,350,440.00 14,237,797.33 10.94
蔡家污水处理厂二期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21,744,423.53 21,744,423.53 - -
非流动资产 212,885,342.68 208,525,840.00 -4,359,502.68 -2.05
固定资产 186,915,342.68 174,013,640.00 -12,901,702.68 -6.90
无形资产 25,970,000.00 34,512,200.00 8,542,200.00 32.89
资产总计 234,629,766.21 230,270,263.53 -4,359,502.68 -1.86
流动负债 21,744,423.53 21,744,423.53 - -
负债合计 21,744,423.53 21,744,423.53 - -
净资产合计 212,885,342.68 208,525,840.00 -4,359,502.68 -2.05
（四）评估增减值变动原因分析
荣昌污水处理厂三期扩建工程评估减值 6,390,347.84 元，主要原
因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根
据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后形成评估减值。
永川污水处理厂四期扩建工程评估减值 90,390.35 元，评估减值
的主要原因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本
次评估根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后，固定资产形成
评估减值，虽该项目评估范围内的土地评估增值，但增值额较固定资
产减值额小，最终该项目评估结论形成评估减值。
白含污水处理厂三期扩建工程评估增值 14,237,797.33 元，主要
原因为该项目评估范围内的土地市场价格上涨，形成评估增值，虽该
项目固定资产根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后形成评
估减值，但减值额较土地增值额小，最终该项目评估结论形成评估增
值。
蔡家污水处理厂二期扩建工程评估减值 4,359,502.68 元，主要原
因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根
据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后，固定资产形成评估减值，
虽该项目评估范围内的土地评估增值，但增值额较固定资产减值额小，
最终该项目评估结论形成评估减值。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的由重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司、重
庆铂码房地产土地资产评估有限公司进行评估，出具的资产评估报告
已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序，取得了《国有
资产评估项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，
评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要
素齐全、内容完善，评估报告结论合理。
本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定
价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）本次交易评估报告“其他应收款”中有应收出让方重庆水
务环境集团的建设资金尾款 6,419.94 万元（其中：荣昌污水处理厂三
期扩建工程 1,760.19 万元、永川污水处理厂四期扩建工程 1,468.41 万
元、白含污水处理厂三期扩建工程 1,140.56 万元、蔡家污水处理厂二
期扩建工程 2,050.78 万元），出让方重庆水务环境集团已将上述款项
于本次交易前支付给项目建设单位，在资产移交时该部分应收款项以
货币资金进行移交，故不会存在交易完成后收购方应向出让方重庆水
务环境集团收取上述款项的情形。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款内容
甲方：重庆水务环境控股集团有限公司（转让方）
乙方：
重庆市渝西水务有限公司（受让方）
重庆水务集团永川排水有限公司（受让方）
重庆市排水有限公司（受让方）
重庆市三峡水务有限责任公司（受让方）
本次交易定价以重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司、重
庆铂码房地产土地资产评估有限公司对标的进行评估所确定的价值
作为本次交易价格基础确定。即资产评估值为 623,905,044.53 元，负
债评估值为 67,616,214.53 元，净资产评估值为 556,288,830.00 元。其
中：荣昌污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为 130,195,770.00
元，永川污水处理厂四期扩建工程的净资产评估值为 73,216,780.00
元，白含污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为 144,350,440.00
元，蔡家污水处理厂二期扩建工程的净资产评估值为 208,525,840.00
元。
在协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债
移交手续和实物资产及生产运营移交后 10 个工作日内，乙方向甲方
支付标的转让价款的 95%；在办理完毕标的相关环评、施工许可等建
设资料移交和资产权属证明变更之日起 10 个工作日内，乙方向甲方
支付剩余 5%。
负债清查盘点及移交工作小组，负责对移交日标的资产负债进行清查
盘点并移交。
此外，甲方承诺对乙方办理相关审批、变更、转移登记等法律和
行政手续提供必要的协作和配合；将及时有效地完成与转让标的有关
的所有文件和资料的移交，以保证本协议及本协议项下转让行为合法
有效完成。
引起的净值变动归甲方享有或承担。
接收相关人员，并自本协议签订之日起 30 日内建立劳动关系并负责
相关人员的工资等费用（执行乙方薪酬福利、员工管理等相关制度）。
甲方和乙方将互相协助尽快完成相关人员劳动关系的转接手续。
盖章；（2）甲乙双方取得本关联交易事项批准手续；（3）该项目污
水处理量纳入公司污水处理市级财政结算体系结算。
乙双方各自承担。
（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保
护公司利益的合同安排
本次交易的四个污水处理项目在项目投运后已由受让方租赁运
行，受让方对标的的主要资产状况掌握较为充分，生产经营主要资产
实际已交付；本次收购后，相关标的资产的占有、使用和收益权均为
收购方享有，能够保障公司及全体股东的权益。根据转让协议约定，
本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方未按约定办理完毕相关资
产权属证明变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。
为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易签订的协议中对收
购项目尚未取得土房权证的资产，甲方（重庆水务环境集团）承诺本
次转让给乙方（各收购方）的标的资产具有合法和完整的所有权和使
用权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责
解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追
偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。
五、本次关联交易对公司的影响
截至公告日，渝西水务公司、永川排水公司、重庆市排水公司、
三峡水务公司已分别与重庆水务环境集团签署相关交易协议，并已按
协议约定支付交易价款。
本次按公允价值收购重庆水务环境集团四个污水处理项目，有利
于减少公司与实际控股股东之间同业竞争，符合公司投资方向和发展
战略，有利于巩固公司在重庆市的污水处理服务市场竞争优势，保障
水质安全达标排放，不会损害公司及中小股东权益。
本次交易的四个污水项目均可按《重庆市人民政府关于授予重庆
水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复》（渝府〔2007〕122
号）的规定纳入重庆市财政局向公司采购污水处理服务的价格核定和
结算体系。根据《重庆市财政局关于重庆水务集团股份有限公司污水
处理服务费结算价格核定暂行办法》（渝财环〔2024〕8 号）文的规
定，纳入重庆市财政局向公司采购污水处理服务的价格核定和结算体
系的污水处理项目其合理利润将按项目净资产的 6.6%进行核定。基
于上述污水处理服务结算价格核定原则，在公司持续稳定经营、外部
经营环境不发生重大变化的情况下，该等污水处理项目资本金收益率
为 6.6%。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次公司所属全资子（孙）公司收购重庆水务环境集团相关污水
处理项目的关联交易已于 2024 年 9 月 26 日经公司独立董事 2024 年
第四次专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，同意提
交公司董事会审议。
票反对、0 票弃权审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于收购
污水处理项目的关联交易议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬
先生已回避表决。
七、本次交易前 12 个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交
易事项的进展情况
（一）本次交易前 12 个月内公司与重庆水务环境集团发生关联
交易事项均按合同条款如期履约；
（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备
的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司
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