证券代码：688612 证券简称：威迈斯
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
会议资料
二零二四年十月
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
东大会规则》以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议
须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复
印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出
席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现
场投票表决。
三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，
可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
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东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东
按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 10 月 10 日下午 15 时 00 分
（二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科
技大楼 501 之一）
（三）会议召集人：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长万仁春先生
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代
理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）宣读各项议案
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（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人、监票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“威迈斯”）
全资子公司芜湖威迈斯新能源有限公司（以下简称“芜湖威迈斯”）拟使用自有
资金 14,437.50 万元，收购控股子公司威迪斯电机技术（上海）有限公司（以下
简称“威迪斯”）少数股东上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海传南”）所持有的威迪斯 38.50%的股权。
一、关联交易概述
为加快推进公司在新能源汽车动力域的整体布局，驱动公司进一步完善产品
体系与能力建设，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，公司拟通过芜湖威迈
斯使用自有资金人民币 14,437.50 万元收购上海传南所持有的威迪斯 38.50%的股
权。本次交易完成后，公司将间接持有威迪斯 100%股权，本次交易的实施不会
导致公司合并报表范围发生变化。
二、关联方基本情况
公司名称 上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会代码 91310230MA1HG97N91
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 8 月 27 日
注册资本 100 万元
办公地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号（上海市崇明工业园区）
执行事务合伙人 宋德林
经营范围 一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主展开经营活动）
本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务
人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员。由于上海传南持有威迪斯
发行股票并在科创板上市招股说明书》认定将上海传南认定为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。
本次交易不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，亦不构成重大资产重
组。
三、关联交易标的的基本情况
本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的
“收购资产”交易类型，交易标的系威迪斯 38.50%的股权。
公司名称 威迪斯电机技术（上海）有限公司
统一社会代码 91310114MA1GWB5BXN
法定代表人 宋德林
注册资本 1,600 万元
注册地址 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1135 号 1 幢 1 层 A 区
成立日期 2019 年 5 月 27 日
从事机电设备、新能源汽车电机、汽车动力总成专业技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出
经营范围 口业务，产品设计，汽车零部件、电子产品、机电设备、电气设备、
电子元器件、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销
售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注 威迪斯电机技术（上海）有限公司不属于失信被执行人
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单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 39,810.53 19,132.83
负债总额 39,861.77 20,295.70
净资产 -51.25 -1,162.88
项目 2024 年 1-5 月 2023 年
营业收入 21,999.67 13,565.44
营业利润 1,112.06 -86.62
净利润 1,111.63 -81.81
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》
（天健
京审〔2024〕6602 号）
；上表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
收购前 收购后
股东
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
芜湖威迈斯 896 56.00% 1,512 94.50%
上海传南 616 38.50% - -
海口威迈斯持股一号企业管
理合伙企业（有限合伙）
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据具有证券期货相关业务资格且符合《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）相关规定的深圳中联资产评估有限公司于 2024 年 8 月 23 日出
具的《公司拟了解威迪斯电机技术（上海）有限公司 38.50%股权价值项目资产
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（深中联评咨字[2024]第 138 号）
估值报告》 （以下简称“《估值报告》”），本次以
收益法估值结果作为估值结论，威迪斯于估值基准日 2024 年 5 月 31 日的股东全
部权益价值估值为 37,910.20 万元，详细情况如下：
估值对象：威迪斯股东全部权益价值；
估值范围：威迪斯的全部资产、相关负债及新能源汽车车载电源厂商与其资
产相结合产生的经营、管理及其他协同收益。
（1）市场法：由于不同可比公司的实际状况、发展规划各有不同，与被估值
单位的协同效益有较大差异，采用市场法难以反映被估值单位的协同价值；由于
市场法是参照同行业或类似行业公司的可比上市公司数据间接定价，估值结果容
易受上市公司数据的影响，且可比交易案例的获取难度较高，不同汽车零部件公
司产品领域不同，技术实力具有较大差异，难以直接采用相关比率指标和财务指
标进行对比，故本次估值不适用市场法；
（2）资产基础法：资产基础法无法充分体现企业具备的行业口碑、供应链关
系、客户资源等无形资源的价值，从而资产基础法结果无法完整、合理地反映威
迪斯股东全部权益的投资价值，因此本次估值未采用资产基础法。
（二）定价的公平合理性分析
威迪斯成立于 2019 年，主要从事电驱系统产品的研发、生产与销售。成立
初期虽然部分电驱系统产品已与整车厂客户完成产品的开发和认证，但企业整体
尚处于研发阶段，正式生产所需的必要条件有所缺失，威迪斯 2021-2023 年年均
营业收入接近人民币 1.2 亿元，整体经营持续亏损；经过前期的技术积累与客户
认证，威迪斯市场认可度不断提升，2024 年 1-5 月实现营业收入约人民币 2.2 亿
元，实现净利润人民币 1,111.63 万元，已超 2023 年全年；
本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
《估值报告》的估值结果为基础，由交易各方协商确定，各方确认的转让价款为
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《估值报告》认为收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的
是企业的整体预期盈利能力，估值人员经实施清查核实、实地查勘、市场调查和
评定估算等估值程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进
行估值。被估值单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可
量化，因此本次估值可以采用收益法进行估值。
本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司全资子公司芜湖威迈斯拟与上海传南、威迪斯签署《关于威迪斯电机技
术（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内
容如下：
（一）协议主体：
受让方：芜湖威迈斯新能源有限公司（“芜湖威迈斯”）
转让方：上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）（“上海传南”）
交易标的：威迪斯电机技术（上海）有限公司（“威迪斯”）38.50%的股权
（二）转让价款及支付
交易价格：芜湖威迈斯拟作价 14,437.50 万元购买上海传南持有的威迪斯
支付方式：本次交易对价采取递延分期的方式进行支付；具体情况如下：
项目 付款金额 付款时间
交易对价的 51.26%， 即人民
第一期 自交割日起 15 个工作日内
币 7,400.00 万元
交易对价的 16.25%， 即人民 在经芜湖威迈斯认可的会计师事务所对威迪斯出
第二期
币 2,346.00 万元 具 2024 年度审计报告之日起 15 个工作日内
交易对价的 16.25%， 即人民 在经芜湖威迈斯认可的会计师事务所对威迪斯出
第三期
币 2,346.00 万元 具 2025 年度审计报告之日起 15 个工作日内
交易对价的 16.24%， 即人民 在经芜湖威迈斯认可的会计师事务所对威迪斯出
第四期
币 2,345.50 万元 具 2026 年度审计报告之日起 15 个工作日内
注：第一期支付款项包含本次交易相关的依法缴纳全部税费，预估税费约为人民币 5,018.13
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万元，具体税费以实际发生为准。
上海传南收到每期交易对价并依法缴纳相关税费之日起 15 个工作日内按收
到款项依法缴纳相关税费后金额对应比例的 80%支付给指定人员，剩余 20%款
项留在上海传南银行账户并用于在二级市场以集中竞价方式购买威迈斯股票，并
在买入之日起 12 个月内不得以转让、赠与、质押或以其他任何形式处置其在二
级市场上购买的公司股票或对该等股票施加权利负担。
（三）交割后安排
自交割日起 30 个工作日内，各方应协助威迪斯就本次交易在所属市场监督
管理部门办理完成工商变更登记手续。前述工商变更登记或其他政府审批手续所
需费用由威迪斯承担。
（四）付款条件与交割后义务
（1）上海传南保证，自本协议生效之日起至 2027 年 12 月 31 日或至芜湖威
迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起 12 个月内（以孰晚为准），指定人员
全职就职于威迪斯或威迈斯集团公司工作，遵守威迪斯或威迈斯集团公司相关规
章制度，为威迪斯或威迈斯集团公司业务发展贡献全部个人工作时间和精力，尽
最大努力为威迪斯或威迈斯集团公司谋利，并尽力促使威迪斯该等员工在上述期
间内保持稳定。
（2）上海传南保证，指定人员在威迪斯及威迈斯集团公司任职期间及自其
与威迪斯或威迈斯集团公司解除/终止劳动合同之日起两年内（即竞业限制期）
除通过威迪斯或威迈斯集团公司之外，不会以自身名义或代理身份，直接或者间
接地违反《股权转让协议》约定的竞业限制相关条款；
（3）上海传南保证，自本协议生效之日起至 2027 年 12 月 31 日或至芜湖威
迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起 12 个月内（以孰晚为准），指定人员
不存在且不会作出违法、违规、违反公司内部规章制度以及约定的绩效等《股权
转让协议》所约定的相关行为。
自《股权转让协议》生效之日起至 2027 年 12 月 31 日或至芜湖威迈斯向上
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海传南支付第四期交易对价之日起 12 个月内（以孰晚为准），如指定人员违反
《股权转让协议》约定的“交易对价支付条件”任一情形（以下简称“该指定人
员”），则芜湖威迈斯有权按照下述约定对本协议约定的交易对价进行调整：
（1）芜湖威迈斯在向上海传南支付各期交易对价时，有权扣减该指定人员
按其持有上海传南的分配比例计算的交易对价（即：各期交易对价乘以该指定人
员的分配比例）；
（2）芜湖威迈斯有权要求上海传南在收到芜湖威迈斯书面通知之日起 30 日
内返还该指定人员违反“交易对价支付条件”约定的任一情形之日起前 12 个月
内芜湖威迈斯收到的按其持有上海传南的分配比例计算的交易对价金额，同时该
指定人员应承诺自违反“交易对价支付条件”约定的任一情形之日起返还前 12
个月内其按分配比例计算取得的交易对价。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
在行业发展趋势层面，威迪斯的主要产品——电驱多合一总成产品符合新能
源汽车核心零部件寻求更高性价比的行业发展趋势；在产业链空间需求层面，威
迪斯工厂坐落于芜湖，位于长江三角洲产业集群地，紧邻新能源汽车整车厂，在
产业链集群化、与公司协同等多方面具备发展优势；在业务协同性层面，公司亦
可以通过收购事项，拓宽自身产品和业务范围，避免公司退至二级供应商以及规
避被其他公司整合的风险；在生产制造层面，威迪斯企业规模相对较小，在研发
新产品落地、规模化生产、自动化方面尚存在短板，公司的多方面支持可以加速
威迪斯产品的规模化生产。
本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务
人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，交易定价公允，不存在利益
输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。本次收购控股子公司少数股
东股权的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会
对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重
大不利影响。
七、中介机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项经过了公司董事会
和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次交
易尚需公司股东大会审议通过；该事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来
规划和发展战略，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益。因此，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关
联交易事项无异议。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案二：《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
各位股东及股东代理人：
公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购方案的主要内容如下：
一、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/25
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 募集资金 （超募资金）
回购价格上限 35.00 元/股
√减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 142.86 万股~285.71 万股（依照回购价格上
限测算）
回购股份占总股本比例 0.34%~0.68%
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司
的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务
状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股
计划或股权激励以及减少注册资本，以进一步完善公司治理结构，逐步建立可持
续发展的股东价值回报机制，在努力保证未来经营稳健发展的同时，充分调动公
司员工积极性，争取实现业绩增长与股东回报的动态平衡。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
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集中竞价交易方式
（四）回购股份的实施期限
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决
议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及减少
注册资本。回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元；
其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 1,000 万元，不
超过人民币 2,000 万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币 4,000
万元，不超过人民币 8,000 万元。
以公司目前总股本 420,957,142 股为基础，按照本次回购金额上限人民币
回购股份约占公司总股本的 0.68%，按照本次回购金额下限 5,000 万元，回购价
格上限 35 元/股进行测算，本次回购数量约为 142.86 万股，回购股份约占公司总
股本的 0.34%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
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本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 35 元/股，该回购股份价格上限高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，现作合理性说
明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股
份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次
回购股份的价格区间上限定为 35 元/股，具体回购价格由公司股东大会授权管理
层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元和上限人民币 10,000 万元，回购价
格上限 35 元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通
股份
无限售条件流通
股份
股份总数 420,957,142 100.00 420,957,142 100.00 420,957,142 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至 2024 年 6 月 30 日（未经
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审计），公司总资产为人民币 684,482.50 万元，归属于上市公司股东的净资产为
人民币 334,607.25 万元，流动资产为人民币 539,053.88 万元，回购资金占公司总
资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会
对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债
务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权
的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市
地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内未有买卖本公司
股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期
间暂无增减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将
按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司已于 2024 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-023），公司持股 5%以上的股东蔡
友良先生、胡锦桥女士、辰途六号及广州广祺自 2024 年 8 月 26 日至 2024 年 11
月 25 日，通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。
除此之外，公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无
减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励及减少注册资本。关于拟用于
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员工持股计划或股权激励的部分股份公司将按照相关法律法规的规定进行股份
转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则
将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减
少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务；公司本次回购的剩余
股份将依法注销并减少注册资本。回购完成后，公司将按照《公司法》
《证券法》
等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的
注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范
围包括但不限于：
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
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毕之日为止。
二、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案提交公司股东大会审议，可能存在未能获得公司股
东大会批准的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要
求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（五）公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励及减少注册
资本。若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励，则存
在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的事项已经公司董事会审议通
过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公
司本次使用超募资金回购股份，回购方案具备可行性和合理性，不存在改变募集
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资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事项无异议。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代理人逐项审议议案二及相关子议案。
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