证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2024-072
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二
次会议通知及会议材料于 2024 年 9 月 25 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式
分送全体参会人员。
（三）本次会议于 2024 年 9 月 29 日 13:30 在公司会议室以现场和通讯相结合的方
式召开。
（四）本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次
会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有
限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《上海晶华胶粘新材料股份
有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-
董事白秋美女士为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有
限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事白秋美女士为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性
股票的授予日以及股票期权的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格与股票期权
行权价格进行相应调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予/股票期权行权前，激励对象因离职或因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应调整，将激励对象放弃
的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并
办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授
予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协
议书等；
（6）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件以及行权
资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会
行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的
情形时，办理相关终止事宜；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的解除限售/行
权事宜；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行
权价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制
性股票/尚未行权的股票期权的继承或回购注销/注销事宜；根据本激励计划计划的规定，
决定是否对激励对象获得的激励收益予以收回；
（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相
关协议；
（14）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前
提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准；
（15）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
师、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
董事白秋美女士为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
公司本次会议审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议，现公司董事会授权董
事长根据公司安排，另行确定股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东
大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
本次股东大会审议如下议案：
计划（草案）及其摘要>的议案》
计划实施考核管理办法>的议案》
划相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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