证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2024-085 号
债券代码:123240 债券简称:楚天转债
楚天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
更好地实施公司制造交付的战略布局，简化公司内部的决策流程，实现内部的降
本增效，公司拟吸收合并控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司（以下简称
“楚天华兴”）。
管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华胜”）合计持有楚天华
兴的 19.2946%少数股权收购。其中，胡辉持有楚天华兴 14.0845%的股权，转让
价为 9,297,380 元；长沙华胜持有楚天华兴 5.2101%的股权，转让价为 3,439,262
元。此次收购完成后，楚天华兴成为公司全资子公司。
八次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、吸收合并基本情况
进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好
地实施公司制造交付的战略布局，简化公司内部的决策流程，实现内部的降本增
效。公司拟吸收合并控股子公司楚天华兴，楚天华兴注册资本为 4224.50 万元，
其中楚天科技持股 80.7054%，胡辉持股 14.0845%，长沙华胜持股 5.2101%，上
述股东均已完成实缴。
公司将先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.29%股
权收购，楚天华兴成为公司全资子公司后，公司再实施吸收合并楚天华兴的手续
办理。本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方将承继楚天华兴的全部资产、
业务、债权债务及其他一切权力和义务，并存续经营；楚天华兴作为被吸收合并
方将依法注销登记。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规章制度及《公司章程》
的规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、被合并吸收方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南楚天华兴智能装备有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4R3LD72B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李春龙
注册资本：42,245,000 元
成立日期：2020 年 1 月 8 日
注册地址：湖南省长沙市宁乡市经济技术开发区蓝月谷东路智能终端产业园
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
楚天科技股份有限公司 3409.40 80.7054%
胡辉 595.00 14.0845%
长沙华胜企业管理咨询服务合
伙企业（有限合伙）
合计 4224.50 100%
（二）楚天华兴最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 144,592,637.87 141,162,080.35
负债总额 78,581,204.99 73,428,825.78
净资产 66,011,432.88 67,733,254.57
项目 2023 年 2024 年 1-8 月
营业收入 97,802,847.31 86,173,951.77
营业利润 -7,174,620.82 1,140,854.87
净利润 -4,507,672.71 1,721,821.69
三、本次吸收合并的方式、范围及具体安排
（一）吸收合并方式
公司将先依法、合规地完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.2946%
股权收购，楚天华兴成为公司全资子公司后，公司再实施吸收合并楚天华兴的手
续办理。预计公司将以 12,736,642 元对价收购胡辉、长沙华胜合计持有楚天华
兴的 19.2946%股权，最终以实际办理情况为准。
公司通过吸收合并的方式整体合并楚天华兴全部资产、债权债务及其他相关
权利与义务。吸收合并完成后，楚天华兴的全部资产、业务、债权债务及其他一
切权力和义务由公司依法承继。公司存续经营，名称、注册资本等保持不变；楚
天华兴的独立法人资格将注销。
（二）相关安排
股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；
日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续，以及法律
法规或监管要求规定的其他程序；
四、本次吸收合并的目的和对公司的影响
优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。
司降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率，实现内部的降本增效。
五、备查文件
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
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