安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
及预留部分授予相关事项
的法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签
本律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
香农芯创/上市公司/公
指 香农芯创科技股份有限公司
司
本次股权激励计划/本激
指 香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本次预留授予/预留授予 指
预留限制性股票授予
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《香农芯创科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
及预留部分授予相关事项
的法律意见书
（2024）承义法字第 00014-3 号
致：香农芯创科技股份有限公司
本所根据与香农芯创签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇律师
作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股
权激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声
明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
必备的法律文件，随其他申请材料一并上报并公开披露，并承担相应的法律责任。
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的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对香农芯创提
供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划授予价格调整及预留授予相
关事宜出具法律意见如下：
一、本激励计划授予价格调整及预留授予的批准和授权
（一）2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所
涉事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 24 日，公司通过内部 OA 系统、微信
群、现场张贴等方式公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示
期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发
表核查意见。
（四）2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第
四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票
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激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届
监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，因公司实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据 2024 年第一次临
时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.30 元/股调整为 16.134 元/
股。
同次会议，董事会审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 27 日作为预留授予日，向
项发表了同意的意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价
格调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划授予价格的调整情况
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股配股、
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案为：以公司截至
年度。公司 2023 年度权益分派的股权登记日为 2024 年 7 月 9 日，除权除息日为 2024
年 7 月 10 日。
限制性股票授予价格调整方式为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，调整后 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授
予价格=（16.30-0.166）元/股=16.134 元/股。
本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
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本律师认为：本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次预留授予的相关情况
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本律师认为：公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）预留授予日
根据公司股东大会的授权，公司于 2024 年 9 月 27 日召开第五届董事会第六次
（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向 2024 年限
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制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月
经核查，本次预留授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日
起 12 个月内。
本律师认为：公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
（三）授予对象、授予数量及授予价格
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为每股 13.41 元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为每股 12.52 元。
获授的限制性股 占本激励计划拟授 占本激励计划授予
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 出权益数量的比例 日股本总额比例
联合创泰科技
中国
吴寅 有限公司资金 29.00 1.585% 0.063%
香港
经理
其他核心骨干（20 人） 249.00 13.607% 0.544%
合计 278.00 15.191% 0.608%
本律师认为：公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予
价格调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划授
予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授
予的授予条件已经满足；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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（以下无正文）
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创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相
关事项的法律意见书》之签署页）
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经办律师：鲍金桥
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