中原证券股份有限公司
关于
河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二四年九月
财务顾问声明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“财务顾问”）接受委
托，担任许昌市国有产业投资有限公司（以下简称“许昌产投”、“信息披露
义务人”）收购河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“上市
公司”）的财务顾问。
过协议转让方式取得黄河集团持有上市公司黄河旋风非限售流通股135,000,000
股，占上市公司总股本1,442,184,476股的9.36%（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动前，许昌产投不持有黄河旋风股份；信息披露义务人一致行
动人许昌市金投控股集团有限公司（以下简称“许昌金投”）持有黄河旋风
本次权益变动后，许昌产投持有黄河旋风135,000,000股股份，占其总股本
的9.36%，一致行动人许昌金投持有黄河旋风98,280,298股股份，占其总股本的
依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从黄河旋风公告详
式权益变动报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年9月29日至收购完成后
的12个月止）。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本意见所依据的文件、书面资料等由许昌产投与黄河旋风提供，许昌产投与黄
河旋风保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司详式权益
本持续督导意见 指
变动报告书之 2024 年第二季度持续督导意见
本持续督导期 指 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
许昌产投、信息披
指 许昌市国有产业投资有限公司
露义务人
一致行动人、许昌
指 许昌市金投开发建设有限公司
金投
黄河旋风、上市公
指 河南黄河旋风股份有限公司
司
黄河集团 指 河南黄河实业集团股份有限公司
本次权益变动、本
指 许昌产投通过协议转让方式取得黄河集团持有上市公司黄河旋风
次交易
非限售流通股 135,000,000 股，占上市公司总股本的 9.36%
中原证券、本财务
指 中原证券股份有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动情况
本次权益变动前，许昌产投不持有黄河旋风股份；许昌产投一致行动人许
昌金投持有黄河旋风98,280,298股股份，占黄河旋风总股本6.81%。
本次权益变动涉及许昌产投通过协议转让方式取得黄河集团持有上市公司
黄河旋风非限售流通股135,000,000股，占上市公司总股本的9.36%。本次权益变
动后，许昌产投持有黄河旋风135,000,000股股份，占其总股本的9.36%，一致行
动人许昌金投持有黄河旋风98,280,298股股份，占其总股本的6.81%，许昌产投
与其一致行动人合计持有黄河旋风股份占黄河旋风总股本的16.18%。黄河旋风
的控股股东变更为许昌产投，实际控制人变更为许昌市财政局。
（二）本次权益变动公告情况
东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
变动报告书》《河南黄河旋风股份有限公司简式权益变动报告书》等相关公
告文件。
风股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
河南省国资委批复暨控制权拟发生变更事项的进展公告》。
东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
上述股份转让已于2024年1月15日完成过户登记手续，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕，上市公司已
根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、上市公司规范运作情况
经核查，由于2023年一季度报告、半年度报告、三季度报告信息披露不准
确，上市公司于2024年6月25日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的
《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决
定》。公司在收到警示函后进一步完善了内控和管理体系，加强了与审计的沟
通工作，并于规定日期内向中国证券监督管理委员会河南监管局报送了《整改
报告》。
除前述事项外，本持续督导期内，未发现上市公司违反中国证监会和上海
证券交易所有关规范运作相关要求的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
（一）关于规范关联交易的承诺
许昌产投承诺如下：“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非
法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的
利益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，许昌产投不存在违反上述承
诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
许昌产投承诺如下：“
括但不限于业务整合、终止相关经营、资产出售至无关联第三方等方式进行处
理，消除潜在的同业竞争情形。
公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或
其他权益）直接或间接参与同黄河旋风及其下属全资、控股子公司从事的业务
构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持黄河旋风及其下属全资、
控股子公司以外的他人从事与黄河旋风及其下属全资、控股子公司目前或今后
进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
股任何可能会与黄河旋风及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予黄河旋风
或其下属全资、控股子公司。
旋风及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及
本公司所控制的其他企业从事与黄河旋风及其下属全资、控股子公司竞争业务
所产生的全部收益均归黄河旋风所有。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，许昌产投不存在违反上述承
诺的情形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
许昌产投承诺如下：“按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股
东的利益，本公司在本次权益变动完成后，将保证与上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面相互独立。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，许昌产投不存在违反上述承
诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如
下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，
信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整
的明确计划。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司主营业务进行改变或
重大调整。
（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，
为解决潜在的同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东许昌投资不排除在
未来12个月内出让许昌金控所持有的许钻科技股权的可能。除此之外，截至报
告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信
息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司进行重大的资产、负
债处置或者其他重大重组。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将对于上市公司现任董事、
高级管理人员做出如下调整：“股份完成过户登记后，甲方承诺配合乙方改组目
标公司董事会、监事会及经营层，同时修改目标公司章程等。1、董事会成员9
名，其中非独立董事6名，甲方可提名2名，乙方可提名4名；独立董事3名，董
事会换届时甲方可提名1名，乙方可提名2名。2、监事会成员3名，其中除职工
监事1名外，甲方、乙方各提名1名。3、经营层财务总监经乙方推荐、总经理提
名，由董事会聘任。”
经核查，许昌产投已于前次持续督导期间按计划完成董事会、监事会换任
以及高级管理人员的聘任工作，并及时履行了相应法律程序和信息披露义务，
在本持续督导期内未对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将
以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适
应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治
理结构。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至详式权益变动报告书签署日，信息披
露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的程序和义务。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至详式权益变动报告书签署日，信息披
露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司的分红政策进行重大
调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人无其他对上市公司业务和
组织结构做出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司业务和组织结构作出
重大调整。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，黄河旋风不存在为许昌产投及其关联方提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披
露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导意见
综上所述，本持续督导期内，许昌产投及上市公司就本次权益变动进展情
况依法履行了报告和公告义务；除因信息披露不准确收到中国证券监督管理委
员会河南监管局警示函外，未发现上市公司违反中国证监会和上海证券交易所
有关规范运作相关要求的情形；许昌产投不存在违反其承诺及已公告后续计划
的情形；许昌产投及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损
害上市公司利益的情形；许昌产投不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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