奥比中光科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及
其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，
保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并
报告工作。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。董事会接受公司监事会的监督。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公
室负责人，保管董事会印章。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三（3）年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所
议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第三章 董事会的职权
第十条 公司董事会由9至11名董事组成，设董事长1名，由董事会选举产生。公司
独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十一条 公司董事会设立审计委员会，并设立提名、薪酬与考核等相关专门委员
会，根据需要也可设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范
专门委员会的运作。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、首席技术
官、高级副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第十四条 除《公司章程》另有规定外，以下交易（提供担保除外）应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（八）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交
易，且超过300万元。
受限于《公司章程》及股东会或董事会不时制定、批准或通过的公司相关制度或决
议，未达到前述决策权限标准的交易事项，由总经理或董事会另行授权的人士批准。但总
经理（或其他经授权人士）本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应该由董事会审
议通过。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计
算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经
公司最近一次股东会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。上述购买、出售的资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。下
列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在不违反《公司章程》的规定的前提下，代表公司签署有关文件；
（四）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第四章 会议的召集及召开
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以传
真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事和监事。董事会会议应在公司的注册
地址或董事长决定的中国国内的其他地点举行。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开
临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通
知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议时，若全体董事同意豁免通知时限的，将
不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体董事出席并进行表决
的，视为全体董事同意豁免通知时限。
第二十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 按照第二十条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果达不到法定人数，董
事会会议通过的决议无效。通过电话或视频会议出席视为亲自出席。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求，会议召集人应当宣布另行召开
董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（四） 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第二十七条 董事会会议应当严格按照《公司章程》和本规则召集和召开，并提供充
分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
第二十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开
会议。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通讯表决通
过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一
份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与
在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
第三十二条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会会议的表决
第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用视频显示、派专人送达、传真、信函或电子邮件方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交予
董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
第三十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第三十七条 除法律法规、《公司章程》及本规则规定外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，对于
董事会权限范围内的担保事项，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系
董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有
关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程
录音。
第四十三条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四十四条 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。董事对会议记录或
者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的
实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠
正。
第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提
供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传
达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事
会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十八条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第六章 附则
第四十九条 在本规则中，“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本规则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第五十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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