三孚新科: 三孚新科:简式权益变动报告书(瞿承红、上官文龙)

来源:证券之星 2024-09-30 16:47:01
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  广州三孚新材料科技股份有限公司
          简式权益变动报告书
(一)上市公司
名称:广州三孚新材料科技股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:三孚新科
股票代码:688359
(二)信息披露义务人
信息披露义务人一:瞿承红
住所:广州市天河区汇景南路
通讯地址:广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
信息披露义务人二:上官文龙
住所:广州市天河区汇景南路
通讯地址:广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
股份变动性质:协议转让,股份减少
          签署日期:二〇二四年九月三十日
           信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》
(简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》(简称“《15 号准则》”)及相关的法律、法规编制本
权益变动报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
  三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《15 号准则》的规定,本报告
书已全面披露信息披露义务人在三孚新科中拥有权益的股份变动情况。
  四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在三孚新科中拥有权益的股份。
  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
  六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完
整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承诺承担法
律责任。
  七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。
  八、本报告书中部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,请投资
者注意。
                第一节 释 义
信息披露义务人    指   瞿承红女士、上官文龙先生
上市公司、公司、
         指     广州三孚新材料科技股份有限公司
三孚新科
               信息披露义务人瞿承红女士、上官文龙先生通过协议
本次权益变动     指   转让方式减持其合计持有的三孚新科 4,650,000 股股
               份,占三孚新科当前总股本比例的 5.00%
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所    指   上海证券交易所
               《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报
报告书、本报告书   指
               告书》
元、万元       指   人民币元、万元
注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍
五入原因造成。
         第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人一
姓名            瞿承红
性别            女
国籍            中国
身份证件号码        4208021972********
住所            广州市天河区汇景南路****
通讯地址          广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
股东身份          公司实际控制人、董事
是否取得其他国家或
          否
者地区的永久居留权
(二)信息披露义务人二
姓名            上官文龙
性别            男
国籍            中国
身份证件号码        4208001969********
住所            广州市天河区汇景南路****
通讯地址          广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
股东身份          公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
是否取得其他国家或
          否
者地区的永久居留权
 上官文龙先生与瞿承红女士互为配偶关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、其他情况
  信息披露义务人不是失信被执行人,最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的
情形,不存在为海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理
人员的情形。
       第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
 本次权益变动系信息披露义务人基于引入新投资者及自身资金需求减持上市公
司股份,受让方上海君唐资产管理有限公司(代表“君唐创新成长一号私募证券投
资基金”)基于自身对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的充分认可受让上
述股权。
二、信息披露义务人未来 12 个月内的增加或减少持股计划
 截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来十二个月内结合市场和行业情况,
不排除继续减少或增加股份,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
                 第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有三孚新科股份情况
  本次权益变动前,信息披露义务人瞿承红女士、上官文龙先生合计持有公司股
份 42,952,000 股,占公司当前总股本的 46.19%,其中瞿承红女士 15,000,000 股无
限售条件流通股,占比 16.13%,上官文龙先生持有 27,952,000 股无限售条件流通
股,占比 30.06%。
  本次权益变动后,信息披露义务人合计减持三孚新科股份 4,650,000 股,占三
孚新科当前总股本的 5.00%。
  本次权益变动前后,信息披露义务人持有三孚新科股份的情况如下:
               本次变动前持有股份                 本次变动后持有股份
 股东名称
          数量(股)         占公司总股本比例      数量(股)        占公司总股本比例
 瞿承红       15,000,000        16.13%   11,250,000        12.10%
 上官文龙      27,952,000        30.06%   27,052,000        29.09%
注:1、若出现总数与分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造成;
二、本次权益变动方式
君唐资产管理有限公司(代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”)签署了
《股份转让协议》,信息披露义务人瞿承红女士、上官文龙先生拟通过协议转让方
式向受让方分别转让其持有的三孚新科股份 3,750,000 股、900,000 股(合计
股份转让价款总额为人民币 120,900,000.00 元。
三、本次权益变动所涉及上市公司股份权利受限情况
  截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通
股,不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、《股份转让协议》的主要内容
   (一)协议转让的当事人
   转让方 1(甲方 1):瞿承红
   转让方 2(甲方 2):上官文龙
   受让方(乙方):上海君唐资产管理有限公司(代表“君唐创新成长一号私募
证券投资基金”)
   以下将甲方 1、甲方 2 合称“甲方”,将甲方、乙方合称为“各方”。
   (二)协议转让主要内容
股份转让给乙方,以上甲方合计转让标的公司 4,650,000 股,占标的公司总股本的
比例为 5.00%。
本次股份转让后,乙方持有标的公司股份 4,650,000 股,占标的公司股份总数的
下的法定权利和法定义务,甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股份项下的
法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标的公司
章程等文件的规定确定。
总价款合计为人民币 120,900,000.00 元(大写:壹亿贰仟零玖拾万元整)。
   以下第 3.2 条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后 5 日内,乙方应向甲方 1
指定账户支付 40,000,000.00 元人民币。
   自以下第 3.3 条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后 5 日内,乙方应向甲方
   自 股 份 过 户 日 起 15 日 内 , 乙 方 向 甲 方 支 付 剩 余 股 份 转 让 价 款 , 即
向甲方 2 支付 23,400,000.00 元人民币。
乙方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。
股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件;
(如涉及)提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件,且标的股份过户已经登
记至乙方名下;
   各方同意并确认,本次股份转让所应缴纳的各项税费,各方应按照国家相关法
律、法规的规定各自承担。除各项税费外,就本次股份转让及准备、订立及履行本
协议而发生的相关费用(如涉及),亦由各方各自承担。
   本协议受中国法律管辖并按其解释。
   与本协议有关的任何争议,各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协
商或者协商不成的,任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各方发生争
议的事项外,各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理
期间,各方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。
该陈述或保证并未得到适当和及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。违约方
应在三十个工作日内采取纠正措施,且除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔
偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限
于合理的律师费)和责任。
如延迟三十个工作日仍未支付的,视为甲方根本性违约。
违约。每延迟一日,甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之
四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的,视为甲方根本性违约。
股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。
本协议的变更或补充与本协议具有相同的法律效力,构成本协议不可分割的一部分。
在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。
的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但
不限于:
 (1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序;
 (2)任何监管机构的批文或指示。
约方有权解除本协议。
履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施,则甲方与乙方应在相应情形出现后十
五日内就是否继续履行本协议进行协商,协商不一致的,可以解除本协议。如本协
议因此解除,各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索,但
各方另有约定的除外,但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法
实施,该方不得依据本条提出责任豁免。
五、股份转让协议的其他情况说明
 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后,方能向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续,本次交易能否最终
完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间
及方式
 权益变动时间为协议转让公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股份过户登记手续完成之日;权益变动方式为协议转让。
     第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
 信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内均不存在买卖三孚新科股票的情
况。
          第六节 其他重大事项
 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
            第七节 备查文件
一、备查文件
私募证券投资基金”)签署的《股份转让协议》;
二、备置地点
 本报告书及上述备查文件备置于三孚新科董事会办公室,供投资者查阅。
           信息披露义务人声明
 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                信息披露义务人一:
                               瞿承红
                信息披露义务人二:
                               上官文龙
                      签署日期:2024 年 9 月 30 日
(本页无正文,为《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之
签字盖章页)
                信息披露义务人一:
                               瞿承红
                信息披露义务人二:
                               上官文龙
                      签署日期:2024 年 9 月 30 日
附表:
              简式权益变动报告书
基本情况
                                     广州市中新广州知
              广州三孚新材料科 上市公司所
上市公司名称                               识城凤凰三横路
              技股份有限公司       在地
股票简称          三孚新科          股票代码     688359
                            信息披露义 广州市中新广州知
信息披露义务人名称     瞿承红、上官文龙      务人通讯地 识 城 凤 凰 三 横 路
                            址        57 号
              增加□     减少?            有?       无□
                            有无一致行
拥有权益的股份数量变化   不变,但持股人发               瞿承红、上官文龙
                            动人
              生变化□                   互为配偶关系
                            信息披露义
信息披露义务人是否为上                 务人是否为
              是?       否□            是?       否□
市公司第一大股东                    上市公司实
                            际控制人
              通过证券交易所的集中交易□            协议转让?
              国有股行政划转或变更□              间接方式转让□
权益变动方式(可多选)
              取得上市公司发行的新股□             执行法院裁定□
              继承□           赠与□        其他□
              股票种类:人民币普通股
              持股数量:15,000,000 股
              持股比例:16.13%
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上
              股票种类:人民币普通股
市公司已发行股份比例
              持股数量:27,952,000 股
              持股比例:30.06%
              本次权益变动前,信息披露义务人合计持有公司股份
                股票种类:人民币普通股
                变动数量:3,750,000 股
                变动比例:4.03%
                变动后持股数量:11,250,000 股
                变动后持股比例:12.10%
本次权益变动后,信息披
露义务人拥有权益的股份
                股票种类:人民币普通股
数量及变动比例
                变动数量:900,000 股
                变动比例:0.97%
                变动后持股数量:27,052,000 股
                变动后持股比例:29.09%
                本次权益变动后,信息披露义务人合计持有公司股份
                时间:协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责
在上市公司中拥有权益的
                任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日
股份变动的时间及方式
                方式:协议转让
是否已充分披露资金来源     不适用
                截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来十二个
信息披露义务人是否拟于 月内结合市场和行业情况,不排除继续减少或增加股
未来 12 个月内继续增持   份,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人
                将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是□               否?
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明:
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是□               否?
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债,未解除公司
              是□         否?
为其负债提供的担保,或
者损害公司利益的其他情

本次权益变动是否需取得
              不适用
批准
是否已得到批准       不适用
(本页无正文,为《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签署页)
                信息披露义务人一:
                               瞿承红
                信息披露义务人二:
                               上官文龙
                      签署日期:2024 年 9 月 30 日

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