海通证券股份有限公司
关于苏州锦富技术股份有限公司
拟出售资产暨关联交易及业绩补偿进展情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州
锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）向特定对象发行股
票持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对锦富技术拟出售资产
暨关联交易及业绩补偿进展情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易的基本概述
（一）交易基本情况
锦富技术与泰兴市东智实业发展有限公司（以下简称“东智实业”）、上海神
洁环保科技股份有限公司（以下简称“神洁环保”或“标的公司”）、张思平、张
合召拟共同签订《关于上海神洁环保科技股份有限公司之股权转让协议》，公司
拟将所持神洁环保 53.42%股份以 50,749 万元价格转让予东智实业；同时公司拟
向东智实业同步转让拟从张思平、张合召处受让的用于抵偿业绩承诺补偿款的神
洁环保 7.16%股份。本次资产出售完成后，公司不再持有神洁环保股份。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字
【2024】第 S238 号《资产评估报告》，神洁环保截至 2023 年 12 月 31 日股东全
部权益评估值为 94,562 万元。经交易各方协商确认，本次交易确定神洁环保截
至 2023 年末股东全部权益价格为 95,000 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经有关部门批准。
本次出售资产的交易对方东智实业为公司实际控制人江苏省泰兴高新技术
产业开发区管理委员会所控制的单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）业绩补偿进展情况
根据公司与张思平、张合召签署的《股份转让及表决权委托协议》（以下简
称“《原协议》”）、《股份转让及表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议一》”）、《股份转让及表决权委托协议之补充协议二》（以下简称“《补
充协议二》”），张思平、张合召承诺神洁环保 2022-2023 年度的合并净利润累
计不低于 17,800 万元、2024 年度的合并净利润不低于 9,800 万元，若张思平、
张合召在业绩承诺期间的当年度实现净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当
年度承诺净利润的 90%，则其二人在当年度暂无需进行补偿。根据天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告“天衡审字（2024）01506 号”，神
洁环保 2023 年度净利润 8,284.58 万元，扣除非经常性损益后净利润为 7,762.91
万元，与其 2022 年扣除非经常性损益后净利润 5,189.24 万元合并计算的净利润
为 12,952.15 万元，低于承诺数 17,800.00 万元，未能达到 2022-2023 年度业绩
承诺目标。根据公司与业绩承诺方张思平、张合召签订的相关协议约定，张思平、
张合召应支付公司业绩补偿款 84,446,805.40 元。上述业绩承诺及业绩补偿的具
体情况请参见公司于 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司业
绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2024-033）。
根据本次公司与张思平、张合召（以下统称“业绩承诺方”）、东智实业、
神洁环保拟签署的《关于上海神洁环保科技股份有限公司之股权转让协议》，业
绩承 诺方确认应付公司的神 洁环保 2022 年和 2023 年度业绩补偿款总额为
次业绩承诺方实际应付公司业绩补偿款为 6,801.95 万元。经各方商议，业绩承
诺方拟以其持有的神洁环保 7.16%股份抵偿业绩补偿款（抵偿的股份比例计算公
式为：6,801.95 万元/协商确定的标的公司全部股东权益价值 95,000 万元），同
时公司向东智实业按 6,801.95 万元价格转让该部分抵偿股份。
本次资产出售后，若神洁环保 2024 年度实现的经审计的净利润数（扣除非
经常性损益影响，下同）未达到承诺净利润数 9,800 万元的 90%，即 8,820 万元
（含本数）的，本次资产出售受让方东智实业同意在公司 2024 年年度报告公告
后 20 日内先行向公司支付神洁环保 2024 年度业绩补偿款，根据《原协议》中约
定的当期业绩承诺应补偿金额计算公式推算，补偿金额=（9,800 万元-实际净利
润数）*1.742。同时，东智实业向业绩承诺方追偿该业绩补偿款。
（三）本次交易的决策程序
公司 2024 年第二次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，
全体独立董事明确同意本次交易并同意将该事项提交至董事会审议。
公司于 2024 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十五次（临时）会议、第六届
监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，
关联董事陶爱堂先生对本议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）泰兴市东智实业发展有限公司
法定代表人：熊原
注册资本：200,000 万元人民币
注册时间：2021 年 9 月 29 日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91321283MA275X899A
住所：泰兴高新技术产业开发区人才科技广场 12 号楼 303 室
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水产养殖；
建设工程设计；建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；物业管理；轨道交通通信信号系统开发；规划设计管理；太阳能发电技术
服务；合同能源管理；水生植物种植；智能基础制造装备销售；蔬菜、食用菌等
园艺作物种植；新鲜蔬菜零售；水果种植；豆类种植；薯类种植；豆及薯类销售；
食用农产品零售；谷物种植；谷物销售；新鲜水果零售；非食用农产品初加工；
农业生产托管服务；初级农产品收购；电池制造；智能基础制造装备制造；电池
销售；市政设施管理；陆地管道运输；新材料技术推广服务；与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务；工程管理服务；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；
工程和技术研究和试验发展；土石方工程施工；土地整治服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年主要财务数据：截止 2023 年末，东智实业经审计的总资产 161.03
亿元，净资产 47.19 亿元；东智实业 2023 年度经审计的营业收入 39,804.15 万
元，净利润 12,385.41 万元。
东智实业系公司实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会实
际控制的单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定，东
智实业为公司关联方。
东智实业依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好，不存在无法正
常履约的风险。东智实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
保持独立性。
东智实业不属于失信被执行人。
截至 2024 年 8 月，公司与东智实业(包含受同一主体控制或相互存在控制关
系的其他关联人)累计发生的日常关联交易金额为 13,662.87 万元。
（二）张思平、张合召
张思平，女，中国国籍，住所为上海市徐汇区，目前担任神洁环保董事长，
持有神洁环保 41,397,905 股股份，占神洁环保股份总额的比例为 35.98%。
张合召，男，中国国籍，住所为上海市徐汇区，目前担任神洁环保总经理，
持有神洁环保 9,810,549 股股份，占神洁环保股份总额的比例为 8.53%。
张思平、张合召不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）神洁环保基本情况
公司名称：上海神洁环保科技股份有限公司
法定代表人：张合召
注册资本：115,052,246 元人民币
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
设立时间：2003 年 08 月 26 日
统一社会信用代码：91310000753834309X
地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 14 幢 2 层
经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备检验检测；
建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；
信息系统集成服务；消防技术服务；节能管理服务；工程管理服务；信息技术咨
询服务；数据处理和存储支持服务；合同能源管理；噪声与振动控制服务；减振
降噪设备制造；减振降噪设备销售；工业机器人制造；智能机器人销售；电力电
子元器件制造；电力电子元器件销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；数字视频监控系统
制造；数字视频监控系统销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备
销售；通信设备制造；通讯设备销售；消防器材销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；仪器仪表修理；电气设备修理；计算机及办公设备维修；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；电力设施器材销售；防火封堵材料销售；五金
产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；照明器具销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；建筑材料销售；金属材料销售；特种劳动防护用品销售；办公用品销
售；光电子器件销售；仪器仪表销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；光伏设
备及元器件销售；电线、电缆经营；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年一期财务数据情况：神洁环保截止 2023 年 12 月 31 日经审计的总
资产 71,046.00 万元，净资产 42,288.27 万元；经审计的 2023 年度营业收入
止 2024 年 3 月 31 日经审计的总资产 55,160.19 万元，净资产 41,096.03 万元；
经审计的 2024 年 1-3 月营业收入 2,772.25 万元，营业利润-1,380.30 万元，净
利润-1,192.24 万元。
（二）神洁环保股东情况
本次交易前神洁环保股东结构情况如下：
序 持有注册资本（人民 持股比例
股东名称
号 币：元） （%）
杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
上海武财股权投资基金管理有限公司－武
财 1 号私募证券投资基金
合计 115,052,246 100%
本次交易完成后，公司不再持有神洁环保股份，东智实业将成为神洁环保控
股股东。
（三）其他情况说明
其理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。
应收款项共计 7,503.95 万元。神洁环保与公司及公司子公司之间的往来款，依
相关协议、合同约定，按期清偿。
的情形。本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易标的神洁环保不涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
本次出售资产，公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对
标的公司截至 2023 年 12 月 31 日的全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资
评报字【2024】第 S238 号《资产评估报告》。
本次采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估
结论，结论如下：在神洁环保持续经营和评估报告载明的评估目的、价值类型和
评估假设条件下，神洁环保股东全部权益于评估基准日（2023 年 12 月 31 日）
的市场价值为人民币 94,562.00 万元人民币。
本次采用收益法评估的神洁环保股东全部权益相对其于评估基准日的账面
值 42,288.27 万元，增值 52,273.73 万元，增值率 123.61%。
（二）资产基础法和收益法评估结果情况
采用资产基础法评估的上海神洁环保科技股份有限公司于评估基准日 2023
年 12 月 31 日的评估结果如下：
总资产账面价值 71,046.00 万元，评估值 107,407.72 万元，评估增值
值 78,650.00 万元，评估增值 36,361.73 万元，增值率 85.99%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
项目
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产 1 65,124.54 65,124.54 - 0.00%
非流动资产 2 5,921.46 42,283.18 36,361.73 614.07%
资产总计 3 71,046.00 107,407.72 36,361.73 51.18%
流动负债 4 28,752.06 28,752.06 - 0.00%
非流动负债 5 5.67 5.67 - 0.00%
负债总计 6 28,757.73 28,757.73 - 0.00%
股东权益总计 7 42,288.27 78,650.00 36,361.73 85.99%
即：采用资产基础法评估的神洁环保的股东全部权益于评估基准日 2023 年 12 月 31 日的市
场价值为：78,650.00 万元。
采用收益法评估的神洁环保的股东全部权益于评估基准日 2023 年 12 月 31
日的市场价值为 94,562.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 42,288.27 万元，
增值 52,273.73 万元，增值率 123.61%。
神洁环保股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 78,650.00 万元，
收益法的评估结果为 94,562.00 万元，差异额为 15,912.00 万元，差异率为
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于市场对委估产品的需求量稳定，企业未来的收益可以预测，生产成本稳
定，因此收益法能合理反应出企业评估基准日时点的市场价值，因此，以收益法
评估结果作为本次评估的最终结论。
露的《苏州锦富技术股份有限公司拟转让股权所涉及的上海神洁环保科技股份有
限公司股东全部权益资产评估报告》。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次资产出售价格以符合《证券法》规定的资产评估机构深圳市鹏信资产评
估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结论为定价基础，并由交易双
方协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。
六、拟签署的股份转让协议主要内容
本次《关于上海神洁环保科技股份有限公司之股权转让协议》的签订主体及
主要内容如下：
甲方（受让方）：泰兴市东智实业发展有限公司
乙方（出让方）：苏州锦富技术股份有限公司
丙方（标的公司）：上海神洁环保科技股份有限公司
丁方 1（标的公司股东及业绩承诺人）：张思平
丁方 2（标的公司股东及业绩承诺人）：张合召
其中：丁方 1 和丁方 2 以下合称“丁方”
（一）股份转让标的
购标的公司其他股东股份的方式，持有标的公司 53.42%股份；
充协议一及补充协议二的约定，2022 年和 2023 年丁方应支付乙方的业绩补偿总
额为人民币 8,444.68 万元。鉴于原股权转让协议项下乙方尚有 10%股份转让款
计人民币 1,642.73 万元未支付丁方，抵减该部分未付股份转让款后丁方应支付
乙方的业绩补偿款金额为人民币 6,801.95 万元。经乙方和丁方协商确认，丁方
同意以持有标的公司 7.16%股份来抵偿对乙方的业绩补偿。
标的公司 60.58%股股份（以下简称“标的股份”），甲方同意受让该等标的股份。
让股份事项同时进行，互为前提。
（二）股份转让价格及支付
字 2024 第 S238 号《资产评估报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司全部股
东权益评估值为 94,562 万元。经各方协商确认，截至 2023 年 12 月 31 日，标的
公司全部股东权益价格为 95,000 万元，53.42%股份对应的转让价格为人民币
支付标的股份转让价款：
第一期：本次股权转让交易事项经股东大会审议通过后 20 日内，甲方将用
于抵偿业绩补偿的 7.16%股份对应的转让价款人民币 6,801.95 万元及 53.42%股
份对应的转让价款的 50%人民币 25,374.50 万元，合计人民币 32,176.45 万元支
付至乙方指定的银行账户；
第二期：本次股权转让交割完成后，2024 年 12 月 31 日前，甲方将 53.42%
股份对应的转让价款的剩余 50%，即人民币 25,374.50 万元支付至乙方指定的银
行账户；
（三）股份交割
公司应当将甲方所持股份记载于标的公司股东名册、公司章程修改、有关董事、
监事更换的相关文件全部交付给甲方。
办理本协议 3.1 条约定的相关手续，将相应股权过户至甲方。
的股份对应的所有股东权利及义务自动转由甲方享有或承担。乙方不再享有任何
股东权利（包括但不限于股份分红、向标的公司委派董事、监事等）。
渡期产生的损益或因其他原因导致净资产增加或减少的部分，由交割完成后的标
的公司全体股东享有，交割完成日前标的公司以前年度未分配利润由交割完成后
的标的公司全体股东享有。
的登记/备案手续。
（四）业绩对赌延续
成后，丁方在原股权转让协议及补充协议项下未完成的业绩承诺事项随本次股权
转让，一并由乙方转让给甲方，丁方就标的公司业绩向甲方承诺，由甲方和丁方
另行签署业绩对赌协议。
益影响，下同）未达到承诺净利润数 9,800 万元的 90%，即 8,820 万元（含本数）
的，甲方同意先行向乙方支付业绩补偿款，补偿金额=（9,800 万元-实际净利润
数）*1.742。甲方应于乙方 2024 年年度报告公告后 20 日内向乙方支付上述业绩
补偿款，甲方付款后可根据甲方与丁方签署的业绩对赌协议向丁方追偿，但丁方
是否履行该等义务不影响甲方对乙方的支付义务。
给乙方。各方协商确认，同意将相应的质权一并转移给甲方，由乙方及丙方配合
丁方和甲方办理相应的质押登记手续。
（五）陈述、保证与承诺
（i）不会违
反标的公司营业执照、公司章程、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）
不会违反任何适用于标的公司的法律、判决、裁定、政府或主管部门颁布的法令、
许可、命令或其他文件；
（iii）不会违反标的公司及其控股子公司作为当事人一
方（或受之约束）的其他任何合同。无任何已签署的合同可能对履行本协议构成
实质法律障碍；
的，法律行动、争议、索赔、诉讼、仲裁、调查或其他程序，
（i）试图限制或禁
止签署、交付、履行本协议并完成本次交易或（ii）经合理预计可能对有关当事
人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成实质影响；
处分权，出资价款已完全足额缴付，不存在任何代持、委托持股或信托持股的情
形，标的股份上没有设定任何抵押、质押或担保、司法查封等权利限制措施，不
存在任何形式的法律障碍，亦不会导致任何第三方对标的股份进行追索；
即视为丁方已经向乙方履行业绩补偿义务，乙方不得再就原股权转让协议项下的
业绩补偿问题追究丁方的任何责任，亦不得要求甲方或标的公司承担补偿责任或
者要求甲方退还全部或部分标的股份或承担任何责任。
务的，视为丁方违约，乙方有权要求丁方以现金方式履行补偿义务并追究丁方的
违约责任。丁方违约不影响本协议项下乙方直接持有的标的公司 53.42%股份的
转让。
的公司由甲方及丁方负责经营管理，标的公司 2024 年度业绩承诺及补偿事项的
履行情况与乙方无关，甲方不得要求乙方承担补偿责任或者要求乙方退还股权转
让款。
（六）违约责任
如因中国法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次交
易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构未能批准、核准等原因，导致本次
交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主
张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致
该等情形的除外。
除本协议另有约定外，本协议任何一方在本协议所做的承诺或保证存在虚假、
重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应
依照法律规定及本协议的约定，向其他方承担违约责任，并承担相应的损失。
自本协议生效之日起至本次交易完成日前，除不可抗力和另有约定外，任何
一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（本协议约定
的不构成任一方违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律
要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何
一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质
性违反在本协议做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次交易不能完成的，
违约方应当向守约方支付违约金。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进行
赔偿。赔偿范围包括直接损失和和可得利益损失，包括但不限于：其他方为本次
交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（七）本协议经各方签署后成立，经各方权力机关审议通过后方可生效。
七、本次交易的目的和对公司的影响
目前公司确立了立足于新能源和消费电子两大行业领域专业从事新材料研
发、生产和销售的发展战略，并布局了热管理材料、高端粘结材料和电化学材料
三条业务主线。神洁环保的电力设备维护及安装工程业务将与公司后续发展方向
不再契合，业务协同性不强。公司本次对外出售神洁环保股权，将有利于优化公
司资产结构，回笼资金聚焦于主营业务发展，符合公司未来发展战略规划。
本次出售资产所获资金将投入公司投建的锂电池正极无氟粘结剂项目、新能
源车载零部件项目以及公司日常经营，未来公司新能源、新材料行业属性的市场
定位将更加清晰。
本次资产出售预计增加公司 2024 年度投资收益约 6,000-7,000 万元，最终
影响数据将以年审机构审计的结果为准。
八、涉及出售资产暨关联交易的其他安排
本次交易完成后，神洁环保将不再纳入公司合并报表，其将成为公司实际控
制人所控制的关联单位，公司与神洁环保之间的交易将构成关联交易。目前，神
洁环保与公司已签订尚未履行完毕的合同主要为神洁环保向公司提供借款的相
关合同，截止本意见披露日神洁环保向公司提供借款的余额为 5,750 万元（不含
需支付的利息）。
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况；本次出售资产
完成后，不会产生同业竞争、关联担保，亦不会导致公司控股股东对公司形成非
经营性资金占用。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟出售资产暨关联交易事项已经公司第六届董
事会第十五次（临时）会议、第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过，全
体独立董事发表了明确同意的意见，关联董事对相关议案回避表决，履行了必要
的法律程序。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联股东将回避表决。本次出售资产暨关联交易事项符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
相关法律法规及《公司章程》等制度的要求。本次出售资产暨关联交易事项遵循
了公平、公正、公允的原则，有利于优化公司资产结构，回笼资金聚焦于主营业
务发展，符合公司未来发展战略规划。本次关联交易对公司本期以及未来的财务
状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次出售资产暨关联交易及业绩补
偿进展情况事项无异议。
（以下无正文）
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