南通江天化学股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金
方式购买 SDP Global Co., Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以
下简称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称
“《重组管理办法》”）
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立、审慎、客
观的立场，对公司拟在第四届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审核，发
表独立意见如下：
门会议进行审议并出具审查意见。公司第四届董事会第九次会议的召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
《证券法》
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，经自查，我们认为公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律
法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，本次交易方案具备可操作性。
不构成关联交易，不构成重组上市。
（草案）》及其摘要以及交易相关方签署的交易协议等文件符合《公司法》
《证券
法》《重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件
的相关规定。
同时，本次交易不涉及发行股份，不存在募集配套资金的情形，故不适用《重
组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，有关机构出
具的独立财务顾问报告、审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不
存在影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方
根据评估结论协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关规定，为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制
定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、公司全体
现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，有效保护了全体股东利益。
资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产行为。
等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交易
首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情
形。
以及《公司章程》的规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。根据《重
组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召
开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次交易相关议案。
综上所述，公司本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履
行符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次交易
的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（本页以下无正文，下页起为签字页）
（本页无正文，为南通江天化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次
会议相关事项的独立意见之签字页）
宋义虎（签字）：
郁 东（签字）：
吴建新（签字）：
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