南通江天化学股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支
付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公
司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘
请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，
并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于2024年3月25日在中国证
券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组
的提示性公告》（公告编号：2024-004），后续于2024年4月19日、2024年5月
潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-019、
了信息披露义务，就本次交易的进展情况进行说明并进行了风险提示。
（三）上市公司按照相关规定，制作了本次重大资产重组的交易进程备忘
录，对内幕信息知情人进行了登记并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进
行查询，将有关材料向深圳证券交易所进行报备。
（四）自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司聘请的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构根据本次交易进度安排开展尽职调
查工作，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组
的议案及需要提交的其他法律文件。
（五）在审议本次重大资产重组的公司董事会会议召开前，上市公司独立
董事专门会议认真审核了本次重大资产重组涉及的相关议案及文件，对本次重
大资产重组事项出具审查意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（六）2024年9月27日，上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董
事在认真审核本次交易相关文件的基础上，对本次交易相关事项发表了同意的
独立意见。
（七）2024年9月27日，上市公司与交易相关方签署《股权转让协议》。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。本次
重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提
交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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