证券代码：301066 证券简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
（草案）
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
二〇二四年九月
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）系杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件，以及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》的规定
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 238.87 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 18,884.0162 万股的 1.26%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.45 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象共计 53 人，包括公司公告本激励计划时
在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心
技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
八章第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算
在前述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
万事利、本公司、公司、上市公
指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司
司
限制性股票激励计划、本激励计 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股
指
划、本次激励计划、本计划 票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及
核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》
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《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。以上激励对
象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励
计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象合计 53 人，包括：
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司或控股子
公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含 1 名中国台湾人员，该员工是公司产品研发的关
键人员。本激励计划将该名员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 11 月 23 日召开公司第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，
拟回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），
用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至 2023 年 11 月 22 日，公司累计回
购股份数量 2,388,700 股，约占公司当前总股本的 1.26%，最高成交价为 17.52 元
/股，最低成交价为 10.08 元/股，成交总金额 30,100,450.4 元（不含交易费用）。
至此，公司本次回购股份期限届满，回购计划已实施完毕。
二、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 238.87 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 18,884.0162 万股的 1.26%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计
获授的限制 占授予限制
国籍/ 划公告时公
姓名 职务 性股票数量 性股票总量
地区 司股本总额
（万股） 的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
余志伟 中国 董事、总经理 13.20 5.53% 0.07%
马廷方 中国 董事、副总经理 11.50 4.81% 0.06%
沈华 中国 董事（拟任） 7.70 3.22% 0.04%
滕俊楷 中国 副总经理 7.30 3.06% 0.04%
韩青 中国 财务总监 7.30 3.06% 0.04%
叶晓君 中国 董事会秘书 7.30 3.06% 0.04%
二、其他激励对象
林佳桦 中国台湾 核心技术骨干 4.20 1.76% 0.02%
其他中层管理人员以及核心技术（业务）骨
干（合计 46 人）
合计 238.87 100.00% 1.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
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本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股 5%以上股东、
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父
母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人
员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.45 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 4.45 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票的授予价格确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.45 元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.22 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩
考核目标如下表所示：
净利润（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 4,000 万元 3,500 万元
第二个归属期 2025 年 5,000 万元 4,000 万元
业绩考核指标 业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X)
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A
A
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时依据限制性股票归
属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果
与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
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激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司为高新技术企业，深耕丝绸行业多年，拥有行业内领先的丝绸双面数码
印花生产工艺，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售，公司自主品牌
“万事利”是我国知名的丝绸品牌之一。为实现公司战略规划、经营目标、保持
综合竞争力，公司在制定本激励计划业绩考核目标时，充分考虑了当前宏观经济
环境、行业发展状况、公司过往情况、目前经营状况以及未来发展规划等综合因
素，通过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选用归母净利润作为公司
层面的考核指标，归母净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志，是企
业成长性的最终体现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，
具有一定的挑战性。同时，公司也充分考虑了过往激励计划业绩指标设置情况、
拟通过实施本次激励计划，促进各激励对象充分发挥主观能动性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
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章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模
型（B-S 模型）作为定价模型，以 2024 年 9 月 27 日作为基准日对授予的 238.87
万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：9.04 元/股（假设公司授予日收盘价为 2024 年 9 月 27 日收
盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：22.6742%、19.4036%（分别采用深证综指最近 12 个月、
（四）无风险利率：1.4029%、1.3890%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
到期收益率）；
（五）股息率：0.7112%（最近一年股息率）
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 10 月下旬向激励对象授予 238.87 万股限制性股票，根据企业
会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办
理有关登记等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的情况（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
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关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象归属条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象
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放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披
露相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可作废其相应未归属的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权
益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约
定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职
个人过错被公司解聘等，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象
需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
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不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
未归属的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，并
按照其当期考核年度实际在职天数确定其当期可归属的个人比例（每个考核年度
的年工作日按 250 日计算，以下简称“服务期比例”，服务期比例大于 100%的
按 100%计算）。在公司层面业绩考核目标达成后，该激励对象当期实际归属的
限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属
比例×服务期比例，并对上述计算结果按四舍五入取整数。离职前激励对象需缴
纳完毕已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归
属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕
已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本
激励计划规定的程序进行，同时需按照其当期考核年度实际在职天数确定其当期
可归属的个人比例（每个考核年度的年工作日按 250 日计算，以下简称“服务期
比例”，服务期比例大于 100%的按 100%计算）。在公司层面业绩考核目标达成
后，该激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公
司层面归属比例×个人层面归属比例×服务期比例，并对上述计算结果按四舍五
入取整数。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得
税。
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
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决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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