北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二四年九月
法律意见书
目 录
北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望
六和股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，按照律师行为
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，就公司根据《新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修
订稿）
》（以下简称“《激励计划》
”）拟进行本次激励计划首次授予限制性股票第
二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（ 以下简称
“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
法律意见书
本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：
事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及
对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解而出具。
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提
供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等
证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
次激励计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
的。
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划相关事项出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通
过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉
事宜发表了意见。
（三）2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司在内部 OA 系统中对本
次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，公司监事会未接到任
何针对本次激励对象提出的异议。
（四）2022 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露了《新希望六和股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的
首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次限制性股票激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
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（五）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定限制
性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股
票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议
案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了
核查意见。
（七）2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（八）2023 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方
案的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
（九）2023 年 10 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划个人层面绩效考核方案的议案》
。
（十）2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
。董
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事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意的审核意见。
（十一）2024 年 9 月 24 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
。
（十二）2024 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成
就的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意
的审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《激励计划》等相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）本次解除限售期已经届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自
首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授
予总数的 30%。
经核查，公司 2022 年限制性股票首次授予日为 2022 年 7 月 25 日，截至本
法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
已届满。
根据《激励计划》相关规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自
预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授
予限制性股票数量的 50%。
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经核查，公司 2022 年限制性股票预留授予日为 2023 年 5 月 30 日，截至本
法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期
已届满，预留授予日与第一个解除限售期之间的间隔不少于 12 个月。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据公司说明并经本所律师核查，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售期条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
公司 2022 年饲料销量 2842 万
解除限售期业绩条件需满足：2022 年至 2023 年累计饲
吨、2023 年饲料销量 2876 万吨，
料总销量不低于 6,500 万吨；或以 2021 年生猪销量为
基数，2023 年生猪销量增长率不低于 85%；或 2023 年
公司净利润不低于 40 亿元。
注：（1）上述“饲料总销量”指公司年度报告中经审计
公司 2021 年生猪出栏量为 997.81
的饲料销售量；（2）上述“生猪销量”指公司月度经营
万头、2023 年生猪出栏量为 1768
报表及年度报告中披露的生猪销量；（3）上述“净利润”
万头，2023 年生猪销量增长率为
指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
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公司将根据解除限售期对应考核年度业绩考核目标的 公司 2023 年剔除本次及其它股权
完成情况（业绩考核指标实际达成率 Rn=实际完成值/ 激励计划或员工持股计划的股份
业绩考核目标值，R1 指饲料总销量达成率，R2 指生猪 支付费用影响的净利润为 4.81 亿
销量达成率，R3 指净利润达成率），确定公司层面解 元。
除限售系数（X），具体如下： R3=12%
公司层面解除限
业绩完成度
售系数（X）
公司层面业绩部分满足解除限售
R1≥100%或 R2≥100%或 R3≥100% X=100%
的业绩条件，公司层面解除限售
X=80%
或 100%＞R3≥80%
R1＜80%且 R2＜80%且 R3＜80% X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面
业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数
（X）。考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。
根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划考核管理 一次会议审议通过了《2022 年限制
办法（修订稿）》相关规定，在股权激励计划有效期内 性股票激励计划首次授予部分第
的各年度，董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励 二个解除限售期及预留授予部分
计划考核的组织、实施工作。考核评价结果将作为各激 第一个解除限售期解除限售条件
励对象限制性股票的解锁条件是否具备的依据。 成就的议案》，对限制性股票激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 对象的考核结果进行了认定，本次
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”“A” 申请解除限售的激励对象情况如
“B”“C” “D”五个等级。 下：
考核等级 S A B C D （1）488 名激励对象绩效考核结果
为“S”级，当期满足个人层面解除系
考核结果 100≥K 95≥K 85≥K 75≥K
K≤65 数（Y）=100%的解除限售条件；
（K） ＞95 ＞85 ＞75 ＞65
（2）0 名激励对象绩效考核结果为
个人层面 “A、B”级，当期满足个人层面解除
解锁系数 100% 80% 50% 0% 系数（Y）=80%的解除限售条件；
（Y） 另 20%比例的限制性股票由公司
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个 回购注销；
人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额 （3）0 名激励对象绩效考核结果为
度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售 “C”级，当期满足个人层面解除系
系数（Y），激励对象考核当年不能解除限售的限制性 数（Y）=50%的解除限售条件；另
股票，由公司以授予价格回购注销。 50%比例的限制性股票由公司回购
注销；
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（4）7 名激励对象绩效考核结果为
“D”，当期满足个人层面解除系数
（Y）=0%的解除限售条件；当期限
制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期已
届满，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计
划》等相关规定。
二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满，公司本次激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第 一个解除
限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 刘志广
经办律师：
郑榕鑫
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