北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
终止 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年九月
法律意见书
目 录
北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
终止 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望
六和股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司根据《新
希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）
》（以下简称“《激
励计划》
”）终止本次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意
见书。
法律意见书
本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：
事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及
对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解而出具。
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提
供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等
证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
次激励计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
的。
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通
过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉
事宜发表了意见。
（三）2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司在内部 OA 系统中对本
次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，公司监事会未接到任
何针对本次激励对象提出的异议。
（四）2022 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露了《新希望六和股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的
首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次限制性股票激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
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（五）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定限制
性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股
票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议
案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了
核查意见。
（七）2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（八）2023 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方
案的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
（九）2023 年 10 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划个人层面绩效考核方案的议案》
。
（十）2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
。董
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事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意的审核意见。
（十一）2024 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成
就的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意
的审核意见。
二、本次终止的具体情况
（一）本次终止的原因
根据公司说明，自公司 2022 年实施本期股权激励计划以来，外部环境发生
重大变化，行业产能持续增加、长期过剩且去化缓慢，生猪价格长期低迷。在当
前形势下，继续追求销量的增长既不利于行业产能调控，也不利于公司盈利与股
东回报，最终也无法实现对员工的有效激励。公司综合考虑当前行业市场环境等
因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对
员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论
证后决定终止本次激励计划，与之相关的《2022 年限制性股票激励计划（修订
稿）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等配套文件一并终止。
（二）本次终止的批准程序
第二十三次会议，审议通过了《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的议案》。
董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意的审核意见。
根据《激励计划》的规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次终止对公司的影响
根据公司说明，本次终止实施激励计划事项符合相关法律法规、规范性文件
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止实施激励计划后
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在剩余等待期/解除限售期内确认的股份支付费用最终以会计师事务所审计结果
为准，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《管理办法》及相关规则，本次激
励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件相应终止执行。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制
度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规
和自身实际，继续研究推出有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行现阶段
必要的批准程序，尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行现阶段必要的批准程序，尚需
提交公司股东大会审议通过；本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。股 东 大 会 审 议 通 过 后 ，公司尚需就本
次终止相关事项依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公
司终止 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 刘志广
经办律师：
郑榕鑫
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