法律意见书
广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2024）第139号
致：湖北东田微科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与湖北东田微科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“东田微”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北东田微科技股份有限公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达
出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
东田微、公司 指 湖北东田微科技股份有限公司
本激励计划 指 湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《2024年股票激励计划（草 《湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案
指
案）》 ）》
《湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《公司章程》 指 《湖北东田微科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司2024年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致。
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前东田微已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的
某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到东田微的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）东田微依法设立且有效存续
根据中国证监会《关于同意湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可【2022】680号）以及《湖北东田微科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，东田微股票于2022年5月
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基
本情况如下：
企业名称 湖北东田微科技股份有限公司
统一社会信用代码 914205826917618954
公司住所 当阳市玉泉办事处长坂路南段188号
注册资本 8,000万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009年7月24日
营业期限 2009年7月24日至无固定期限
照相机及器材的研发制造；光通信元器件、光电材料、五金配件、光学配件、
光学玻璃、太阳能产品生产销售；货物进出口业务（不含国家禁止、限制产品
经营范围
，需持证经营的持有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）东田微不存在不得实施本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3-202号《
审计报告》及公司确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、深圳证券交易所网站，东田微不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，东田微为依法设立、有
效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
审议通过了《关于<湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》等议案。
经核查，《2024年股票激励计划（草案）》中已载明“释义”“本激励计
划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归
属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”
“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/
激励对象发生异动的处理”“附则”等内容。
经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2024年股票激励计划（
草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事
项的规定，具体如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《2024年股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：
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为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。
综上，信达律师认为，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》中载明
了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《2024年股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依
据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员和核心人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（1）本激励计划的激励对象共计76人，均为公司董事、高级管理人员、中
层管理人员和核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公
司或公司控股子公司存在聘用或劳动关系。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
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根据《2024年股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配
情况如下：
本激励计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量34.90万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额8,000万股的0.44%。本激励计划为一次性授予，无
预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的1%。
在《2024年股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限
制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应
的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
号 票数量(万股) 总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员和核心人员（71人） 32.40 92.84% 0.41%
合计 34.90 100% 0.44%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
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份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
综上，信达律师认为，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》载明了
本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符
合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规
则》第8.4.5条的规定及《监管指南第1号》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2024年股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和
禁售期。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第
一款及第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的规定及《监管指南第1号》的相关
规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《2024年股票激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及
确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及确定方法。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三
条和《上市规则》第8.4.4条的规定及《监管指南第1号》的相关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《2024年股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属
条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（
七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的
规定及《监管指南第1号》的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
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除前述内容外，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》载明了“限制
性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票
激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生
异动的处理”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相
关规定。
综上，信达律师认为，《2024年股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律
、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定
符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，
为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励事项相关事宜的议案》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：《湖北东田微科技股
份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件
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的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律、法规的规定，公司为实
施本激励计划尚待履行如下程序：
公示期不少于十日。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
六个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定。本激
励计划尚需根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定继续履行相关法定
程序并经股东大会审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划的信息披露
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审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、
法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会
决议、《2024年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、激励
对象名单等文件。
截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议、股东大会通知、
独立董事征集投票权公告、《2024年股票激励计划（草案）》及其摘要、本法
律意见书等文件的公告和信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2024年股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象参与
本激励计划的资金来源合法合规，为激励对象的合法自筹资金，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的
情况，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司已承诺并在《2024年股票激励计划（草案）》中规定，
不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，
本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《
监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的
相关规定。
公司监事会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次激励计划
可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股
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东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要
的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且
独立董事将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该
等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保
障股东利益的实现。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规及规范
性文件的规定。
七、关联董事回避表决
根据公司《2024 年股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包
含公司现任董事祁蘅淅，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事祁
蘅淅已对相关议案回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
八、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激
励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章
程》的相关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；
法律意见书
（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公
司法》《证券法》及《管理办法》《监管指南第1号》等法律法规及规范性文件
的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等
相关法律、法规及规范性文件的规定；
（六）公司已承诺并在《2024年股票激励计划（草案）》中规定，公司不
为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。
本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
魏天慧 刘 倩
洪锫锟
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