证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-043
中科寒武纪科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年9月27日
? 限制性股票预留授予数量：1,043,083股，约占目前公司总股本417,456,753
股的0.25%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就。根据公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二
十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 27 日，
以 75.10 元/股的授予价格向 129 名符合授予条件的激励对象授予 1,043,083 股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了核查意见。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象
提出的异议，并于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披
露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2023-077）。
《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告
编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023 年第一次
临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年
有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《中
科寒武纪科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监
事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本
议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为
本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划的
差异情况
本次预留授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
本次激励计划预留限制性股票 1,500,000 股，本次授予 1,043,083 股，剩余
期内确定并审议批准。若剩余部分未在公司股东大会审议通过 2023 年限制性股票
激励计划后 12 个月内明确授予对象，尚未授予的预留权益将失效处理。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下
条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已
经成就。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
（3）本次激励计划的预留授予日确定为 2024 年 9 月 27 日符合《管理办法》
及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 27 日，并以 75.10 元/股的授予价格向
（四）限制性股票预留授予的具体情况
公司 A 股普通股股票
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前 15 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
股票第三个归属期
止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
占授予限
获授限制性 占目前公
序 制性股票
姓名 国籍 职务 股票数量 司股本总
号 总数的比
（股） 额比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 120,000 1.50% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 123 人） 923,083 11.54% 0.22%
三、剩余预留部分（尚未授予） 456,917 5.71% 0.11%
预留授予部分合计 1,500,000 18.75% 0.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。
时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象确定标准相符。
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次
激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 27 日，并同意以 75.10 元/股的授予价格向
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
在本次预留限制性股票授予日前 6 个月，作为本次激励计划预留授予激励对
象的董事、高级管理人员不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择 Black-Scholes
模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2024 年 9 月 27 日对授予的
年历史波动率）；
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排
的比例分期摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
预留授予限制
预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
性股票数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳
定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励预留授予日
的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本
次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次预留授予尚需根据《管
理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，中科
寒武纪科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；
公司不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次
限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性
文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；
（二）《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（截止预留授予日）》；
（三）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科寒武纪科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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