证券简称：峰岹科技 证券代码：688279
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
峰岹科技（深圳）股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
心技术人员、技术（业务）骨干人员。
属或作废失效的期间。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（1）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峰岹科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（2）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对峰岹科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峰岹
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（3）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（4）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（5）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（2）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（3）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（4）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（5）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（6）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和峰岹科技的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对峰岹科技 2024
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
数（截至 2023 年 12 月 31 日公司员工总人数为 237 人）的 94.09%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规
定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
术人员 BI LEI 先生和实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员 BI
CHAO 先生。BI LEI 先生目前为公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心
技术人员，是公司关键的领导人员、核心技术研发牵头人，在公司战略规划、
研发攻关、经营管理、业务拓展等重大方面的决策发挥重要作用。公司将其纳
入本激励计划有助于其带领公司实现长期发展目标和战略，符合公司的实际情
况和发展需要，也有利于维护广大股东尤其是中小股东的长远利益。BI CHAO
先生为公司实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员，对公司核心
技术研发、研发团队建设、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激
励计划有助于促进公司核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心
技术研发更进一步，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将 BI LEI 先
生、BI CHAO 先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作
用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发
展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制 获授数量占授 获授数量占本激
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 予限制性股票 励计划公告日股
量(万股) 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
董事、首席技术
官、核心技术人员
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（218 人） 146.5 89.93% 1.59%
预留部分 3 1.84% 0.03%
合计 162.9 100.00% 1.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时披露激励对象相关信息。
成。
（二）授予的限制性股票类别及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股
普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 162.9 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 9236.338 万股的 1.76%；其中首次授予 159.9 万股，约占本
激励计划公告日公司股本总额 9236.338 万股的 1.73%，首次授予部分约占本次
授予权益总额的 98.16%；预留 3 万股，占本激励计划公告日公司股本总额
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。股权激励计划经股东大
会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公
司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露
未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关
法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 70.00 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 70.00 元的价格购买公司股票。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式：
限制性股票的授予价格为 70.00 元/股（含预留授予），分别占本激励计划
公 布 前 1 个 、 前 20 个 、 前 60 个 、 前 120 个 交 易 日 交 易 均 价 的 61.94% 、
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实
施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司
股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础
上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为 70.00 元/股（含预留授予），此
次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑
定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励
计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利
于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本
激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 30%
第二个归属期 以 2023 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 60%
第三个归属期 以 2023 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 85%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）；
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 60%
第二个归属期 以 2023 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 85%
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对
象个人考核评价结果分为两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。且峰岹科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属
的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
经核查，本财务顾问认为：峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公
司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
本激励计划激励对象中，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的全部
有效的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自
筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在峰岹科技 2024
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意
见
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 70.00 元/股，即满足
归属条件后，激励对象可以每股 70.00 元的价格购买公司股票。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式：
限制性股票的授予价格为 70.00 元/股（含预留授予），分别占本激励计划公
布前 1 个、前 20 个、前 60 个、前 120 个交易日交易均价的 61.94%、66.65%、
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实
施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司
股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础
上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为 70.00 元/股（含预留授予），此
次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑
定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市
规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于
激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
归属安排 归属期限 归属权益数量占
授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
经核查，本财务顾问认为：峰岹科技 2024 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为峰岹科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，峰岹科技本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率，上述指标能够真实反映公司的
经营情况、市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成
长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经
营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：峰岹科技本次股权激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述
第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
岹科技股权激励计划的实施尚需提交峰岹科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此 !J? 无Jf：：文， 为《J #u-朱1E企业咨询服务（柴网）股份有限公叶关
于昨Jll'li科技〈深圳｜）股份行限公叫2024年限制忱股；只激励ii·龙1J c rti:
案〉之独江财务时！问报作》的稳宇』在市贝）
经批
书写
句
首页
微信公众号
证券之星APP
