上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
法律意见书
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致：峰岹科技（深圳）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受峰岹科技（深
圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，
作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
规则》”） （以下简
称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励
计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
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或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，为本次
激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次激励计划 指 峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
峰岹科技、公司或上
指 峰岹科技（深圳）股份有限公司
市公司
《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《实施考核管理办 《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
法》 划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本法律意见书而言，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 除特别注明外，均指人民币元
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正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经在上交所网站查询，公司基本情
况如下：
企业名称 峰岹科技（深圳）股份有限公司
统一社会信用代码 91440300553888564F
深圳市南山区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软件园(2 期)11 栋 203
住所
室（仅限办公）
法定代表人 BI LEI
注册资本 9236.338 万元
股票代码 688279.SH
企业类型 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目是：从事电子电气及机电产品、集成电路、软件产品
的技术开发、设计，销售自行研发的产品，提供相关技术咨询服务
经营范围
（以上不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国
家专营专控商品）。
营业期限 2010-05-21 至长期
（二）公司实施本次激励计划的实质条件
根据公司大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2024]0011001397 号《审计报告》、公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，峰岹科技系依法设立、合法有效存续且其股票在上
交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定应当终止经营的情形；公司不存在《管理办法》第七条
所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，公司具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
计划（草案）》，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的目的与原则、本次
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、公司/
激励对象各自的权利义务等进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等
相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司为实施本次激励计划已履行
如下法定程序：
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并提交公司董事会审议。
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公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司＜2024 年限
制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划相关事项出具了核查意见，同
意本次激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规定及公司出具的承诺，本次激励计划尚需履行如
下法定程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。
意见；公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公
示情况的说明及核查意见。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
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综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划按照《管理办法》的规定履
行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相
关程序。
四、本次激励计划激励对象的范围
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
包括公司高级管理人员、技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
本次激励对象包含公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员
BI LEI 先生和实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员 BI CHAO 先
生。BI LEI 先生目前为公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员，
是公司关键的领导人员、核心技术研发牵头人，在公司战略规划、研发攻关、经
营管理、业务拓展等重大方面的决策发挥重要作用。公司将其纳入本次激励计划
有助于其带领公司实现长期发展目标和战略，符合公司的实际情况和发展需要，
也有利于维护广大股东尤其是中小股东的长远利益。BI CHAO 先生为公司实际
控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员，对公司核心技术研发、研发团
队建设、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本次激励计划有助于促进
公司核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心技术研发更进一步，
从而有助于公司长远发展。因此，本次激励计划将 BI LEI 先生、BI CHAO 先生
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键
人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股
权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，
纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
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核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划确定的激励对象不包括公司独立
董事、监事，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本次激励计划的激励对象核实程序符
合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》《监管指南》的规定，公司在审议通过本次激励计划相关
议案后应及时公告本次激励计划相关的董事会决议、本次激励计划草案及摘要、
监事会意见等文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必
要的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，尚需根据《管理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件的要
求继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。
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六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，根据公司的承诺，公司不存在为本次激励计划确定
的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
激励计划。
决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董事将就
审议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程
序安排可以进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及本次激励计划相关
的会议文件，关联董事 BI LEI 和 BI CHAO 拟作为本次激励计划的激励对象，已
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在第二届董事会第十三次会议召开时对本次激励计划相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的程序符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序。
理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行与本次激励计
划相关的信息披露义务。
资助，符合《管理办法》的相关规定。
有关法律、行政法规的情形。
法律、法规、规范性文件的规定，拟作为激励对象的关联董事已回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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