辽宁曙光汽车集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024 年修订）
第一条 为进一步建立健全辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公
司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（“薪
酬委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬委员会是公司董事会设立的专门委员会，对董事会
负责，向董事会报告工作。
第三条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员会人数。
第七条 公司人力资源部门为薪酬委员会的日常办事机构，主要
负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第八条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履行、
工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司
各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬委员会委员提供所需资料。
薪酬委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高级管理人员提
出质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第十条 公司人力资源管理部门负责薪酬与考核委员会会议的前
期准备工作并提供相关资料。
第十一条 薪酬委员会对董事及高级管理人员进行考核，其考核
程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高级管理人
员进行绩效考评；
（二）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管理人员的
报酬数额和考评方案，表决通过后，报公司董事会。
第十二条 薪酬委员会根据需要召开会议，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。公司原则上应当
在会议召开前三日通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十三条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的
半数通过。
第十四条 薪酬委员会会议表决方式为举手或投票表决。会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避。
第十六条 薪酬委员会可邀请公司人力资源部门负责人列席会
议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及专业人士列
席会议。
第十七条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案，必须遵循有关法律法规、公司章程及本议事规则的规定。
第十九条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章
程的规定执行。如与国家日后颁布的有关法律法规或经合法程序修改
的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本议事规则解释权归公司董事会，自董事会审议通过
之日起生效。
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