中信证券股份有限公司
关于中微半导体（深圳）股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中微半
导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了
核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕910 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 63,000,000 股，每
股发行价格为 30.86 元，募集资金总额为 194,418.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 12,767.91 万元（不含增值税金额），募集资金
净额为 181,650.09 万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月
为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
大家电和工业控制 MCU 芯片研
发及产业化项目
物联网 SoC 及模拟芯片研发及产
业化项目
合计 72,884.86 72,884.86
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司
流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、
求（2022 年修订）》 《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》
（以下简称“《自
律监管指引第 1 号》”）及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部
分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体
股东的利益。
公司本次募集资金总额为人民币 194,418.00 万元，其中超募资金金额为人民
币 108,765.23 万元。本次拟使用人民币 32,000.00 万元的超募资金永久补充流动
资金，占超募资金总额的比例为 29.42%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金
永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，
符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资
金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超
募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资
金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2024 年 9 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用人民币 32,000.00 万元的超募资金永久补充流动资金，补流金额占
超募资金总额的比例为 29.42%。公司监事会发表了明确同意的意见，该议案尚
需提交至公司股东大会审议。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《监管指引第 2 号》《自律监
管指引第 1 号》及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次拟使用超募资金永久补充流动资金的比例和审议程序
符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的相关规定。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，充分考虑
了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效益，具有必要性和合理性，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，监事会一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补
充流动资金事项符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等相关规定及
公司《募集资金管理制度》的规定，符合全体股东的利益。公司本次使用部分超
募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有
利于提高募集资金的使用效益，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东
的利益。
综上所述，保荐人对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 鹏 王 彬
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