北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
法律意见书
中国上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4403-4406 室
邮编：200120
北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
法律意见书
京天股字（2024）第512-1号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所接受固德威技术股份有限公司的委托，担任公
司的专项中国法律顾问，为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项出
具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监
会、上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：
固德威、公司 指 固德威技术股份有限公司
本激励计划、本计
指 固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
本次授予/首次授 公司根据本激励计划的安排，首次授予激励对象第二类限制性
指
予 股票的行为
《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市天元律师事务所上海分所
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《公司章程》 指 《固德威技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
正 文
一、本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件及监事会意见等文件，
截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划及本次授予已履行如下批准和授权：
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第
四次临时股东大会的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的
核查意见》。
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司
于 2024 年 9 月 5 日至 2024 年 9 月 14 日在公司内部对本次激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本
次激励计划公开披露前 6 个月（即 2024 年 3 月 5 日至 2024 年 9 月 4 日）内，除下
列 8 名核查对象外，其余核查对象在上述期间不存在买卖公司股票的行为，具体情
况如下：
合计买入 合计卖出
序号 姓名 职务 交易区间
（股） （股）
高级测试工程 2024 年 3 月 6 日-
师 2024 年 9 月 4 日
产研体系副总 2024 年 8 月 7 日-
经理 2024 年 9 月 3 日
日
销售区域总经
理
售后服务部总
监
高级硬件工程 2024 年 3 月 21 日
师 -2024 年 5 月 9 日
高级软件工程
师
售后服务部技
术专家
日
根据该自查报告，薛盼、潘冬华、刘滔、季发明、曹雄飞、祝正河、刘彬、黄
榜福为本次激励计划的激励对象，其利用自有资金交易公司股票行为发生在该内幕
信息知情人知悉本次激励计划日期前，在自查期间进行的股票交易系基于个人对
二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕
信息进行公司股票交易的情形。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激
励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 27 日为首次授予日，授
予价格为 32.77 元/股，向符合条件的 187 名激励对象授予 140.70 万股限制性股票。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》并发表核查意见，同意以 2024 年 9 月 27
日为首次授予日，授予价格为 32.77 元/股，向符合条件的 187 名激励对象授予 140.70
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划及本次授予
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本激励计划的授予日。
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2024 年 9 月 27 日为首次授予
日，公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司本激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 27 日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予对象
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024 年 9 月 27 日为首
次授予日，授予价格为 32.77 元/股，向符合条件的 187 名激励对象授予 140.70 万
股限制性股票。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本激励计划首次授予部分
的激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格
合法、有效。
基于上述，本所律师认为，公司本激励计划的授予对象符合《管理办法》及《激
励计划》的规定。
四、本次授予的授予条件
根据固德威 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中授予条件
的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、公司第三届监事会第二十一次会
议决议对公司相关事项的审核意见、中证天通出具的《财务报表之审计报告》（中
证天通（2024）证审字 36120003 号）、《内部控制审计报告》（中证天通（2024）
证专审 36120005 号）、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司及本激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予已取得必要的
批准和授权；本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予对象符合《管理办法》及
《激励计划》的规定；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，
公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
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