华西证券股份有限公司
关于成都立航科技股份有限公司
全资子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为成都立航科技股份有限
公司（以下简称“公司”或者“立航科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构（主
承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对立航科技全资子公司增资扩股暨关联交易事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（1）增资事项概述
鉴于当前市场环境变化较快，行业竞争日益激烈，公司全资子公司四川恒升
力讯智能装备有限公司（以下简称“恒升力讯”或“标的公司”）目前的注册资
本规模不能满足业务拓展的需要，为稳固恒升力讯市场竞争力，需增加注册资本，
以满足业务发展及生产经营资金需求，确保各研制项目的持续性投入。同时，恒
升力讯主要管理人员与核心骨干人员在岗任职多年，非常认同恒升力讯的经营理
念和企业文化，愿意出资谋求更好的发展，与企业共进退。为此，恒升力讯将进
一步健全和完善治理结构，建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动恒升力讯管理层和核心员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工
个人利益结合。基于以上情况，公司全资子公司恒升力讯拟增加注册资本，并通
过增资扩股方式引入恒升力讯员工持股平台，该员工持股平台由恒升力讯的经营
管理层及核心骨干人员共同设立。
本次增资前，恒升力讯注册资本为 500 万元，系公司全资子公司，本次拟新
增注册资本 1,000 万元，其中，公司拟增资 896.5 万元，对应新增注册资本 550
万元，恒升力讯员工持股平台 A 拟增资 489 万元，对应新增注册资本 300 万元，
恒升力讯员工持股平台 B 拟增资 244.5 万元，对应新增注册资本 150 万元，以上
公司增资资金来自自有资金，恒升力讯员工持股平台增资资金来自其合伙人实缴
出资。本次增资完成后，公司持有恒升力讯的持股比例由 100%变为 70%，恒升
力讯仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（2）关联交易事项概述
恒升力讯员工持股平台 A 的普通合伙人为袁京岳先生，袁京岳先生为恒升
力讯员工，公司董事、副总经理及董事会秘书万琳君女士与袁京岳先生为母子关
系，因此袁京岳先生、恒升力讯员工持股平台 A 为公司的关联方。公司与恒升力
讯员工持股平台 A 共同投资恒升力讯，构成关联交易。
本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项经公司独立董事专门会议审议通
过，并提交第三届董事会第四次会议审议，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃
权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事万琳
君女士回避表决本项议案。公司董事会授权公司管理层办理与上述议案相关的事
宜，包括但不限于恒升力讯员工持股平台的员工选择及调整、恒升力讯员工持股
平台的设立及运作机制、协议谈判及签订（含修订）、办理工商变更登记等相关
事项。
资产绝对值的 5%，无需提交股东大会审议。
重大资产重组。
的相关的关联交易未达到 3,000 万以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%以上。
二、关联人介绍
恒升力讯员工持股平台 A 的普通合伙人为袁京岳先生，袁京岳先生为恒升
力讯员工，公司董事、副总经理及董事会秘书万琳君女士与袁京岳先生为母子关
系，因此恒升力讯员工持股平台 A 为公司的关联方。
恒升力讯员工持股平台 A（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：成都市
执行事务合伙人：袁京岳
认缴出资总额：498 万元
资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划咨询。
截至本核查意见签署日，恒升力讯员工持股平台 A 未成立，暂无财务数据。
三、增资方基本情况
除本公司及上述恒升力讯员工持股平台 A 外，本次交易涉及的增资方基本
情况如下：
恒升力讯员工持股平台 B（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：成都市
执行事务合伙人：赵静
认缴出资总额：249 万元
资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资
经营范围：科技信息咨询。
截至本核查意见签署日，恒升力讯员工持股平台 B 未成立，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
名称：四川恒升力讯智能装备有限公司
交易类别：与关联方共同投资
统一社会信用代码：91510000665389372X
企业类型：有限责任公司
住所：成都市青羊区广富路 8 号青羊工业总部基地 C 区 10 栋 9 楼
法定代表人：万琳君
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2007 年 9 月 11 日
股东：立航科技持有 100%的股权
经营范围：智能装备设计制造与销售；集装箱制造；电子工程设计、施工；
工业自动化控制系统设计与集成；科技交流和推广服务（工程类经营项目凭相关
资质许可证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
恒升力讯目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押其他限制本次交易的
情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，
不存在防碍权属转移的其他情况。
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月
总资产 7,239.64 10,253.11
净资产 2,874.40 1,432.82
营业收入 5,340.84 208.20
净利润 -630.24 -441.58
注：1、2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司合并财务报表范围内对恒升力讯进行了审计；2、2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月财
务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
五、交易标的定价政策和定价依据
根据中联资产评估集团四川有限公司出具的《四川恒升力讯智能装备有限公
司拟进行增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：中联川评
报字[2024]第 176 号），恒升力讯在评估基准日 2024 年 5 月 31 日的股东全部权
益价值为人民币 1,636.68 万元。本次增资定价遵循市场原则，基于恒升力讯自身
业务规划、行业发展趋势，综合考虑恒升力讯的评估价值及母公司股权激励的定
价规则，经各方友好协商，增资价格确定为 1.63 元/出资额。
六、本次增资扩股完成前后的股权结构情况
恒升力讯本次增资扩股完成前后，股权结构如下：
单位：人民币万元
增资前 增资后
股东名称
注册资金 股权比例 注册资金 股权比例
立航科技 500 100% 1,050 70%
恒升力讯员工
- - 300 20%
持股平台 A
恒升力讯员工
- - 150 10%
持股平台 B
合计 500 100% 1,500 100%
七、拟签订的恒升力讯员工持股平台合伙协议主要内容
升力讯签订劳动（劳务）合同或实际存在劳动合同（劳务）关系。
营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所
变更的情况通过书面或邮件或张贴告示栏的方式通知各合伙人，并依法办理相应
的企业变更登记手续。
伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相关入伙
协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。
合伙人发生合伙人之间约定的退伙事由，普通合伙人可决定有限合伙人退伙。普
通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与退伙的有限合伙人签署有关退伙相
关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。
限于对于出资、收益及接受分配的权利。除非合伙人之间另有约定，其他合伙人
不享有优先购买权。
行约定的方式分配。合伙企业的亏损在合伙人之间按照认缴出资比例分担。
（以上协议内容以实际签订为准）
八、拟签订的增资协议主要内容
万元认购新增注册资本 550 万元，乙方 1（恒升力讯员工持股平台 A）拟以投资
价款 489 万元认购新增注册资本 300 万元，乙方 2（恒升力讯员工持股平台 B）
拟以投资价款 244.5 万元认购新增注册资本 150 万元。超出新增出资额部分计入
资本公积。增资完成后，丙方（恒升力讯）注册资本由人民币 500 万元增至人民
币 1,500 万元。
甲方、乙方履行本协议项下的增资义务以下列先决条件全部被满足或被豁免
为成立前提：
（1）丙方合法、有效存续，不存在任何影响或可能影响其独立法人资格的
情形；
（2）丙方拥有其开展现有业务所必需的资产的所有权或使用权；
（3）丙方的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
（4）甲方已同意乙方对丙方的本次增资。
在本协议签署且甲方、乙方支付完成增资款后 30 日内，丙方应根据本协议
的约定在登记机关完成注册资本变更登记、丙方章程修正案的备案及换发《营业
执照》等手续。在办理变更登记时，甲方及乙方应当积极协助并督促丙方依照中
国现行法律、法规和规章的规定或要求向有关政府部门提交所需的文件，确保所
提交材料的真实性、完整性、合法性并与本协议约定一致。
本协议各方陈述、保证和承诺如下：
其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人、合伙企业，或中华人民共和
国公民。其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律
具有签订本协议的行为能力。其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均
是真实、有效、完整的。本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或
其有关资产的任何协议。其在本协议上签字的代表，已获得签订本协议的充分授
权。其已就与丙方本次增资有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，
向相关方进行了充分、详尽、及时地披露，没有重大遗漏、误导和虚构。其在本
协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、准确、完整。其保
证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（以上协议内容以实际签订为准）
九、本次增资的目的以及对公司的影响
本次公司全资子公司恒升力讯增资符合公司战略发展规划，有利于恒升力讯
增强资本实力，优化股权结构；同时，成立恒升力讯员工持股平台有利于充分调
动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于恒升
力讯长期、持续、稳健的发展。本次增资完成后，恒升力讯仍为公司的控股子公
司，不影响公司对恒升力讯的控制权，本次增资对公司及恒升力讯的日常经营和
长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、本次交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有
关规定，公司独立董事召开专门会议对本次关联交易进行了审议，全体独立董事
认为：本次通过成立恒升力讯员工持股平台向公司全资子公司恒升力讯增资的关
联交易事项，符合恒升力讯的战略布局和发展规划，有利于恒升力讯增强资本实
力，优化股权结构，健全激励机制，本次增资扩股交易定价合理，不影响公司对
其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力
产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意将本次增资事项提
交公司董事会审议。
董事会审计委员会审核意见：本次增资扩股暨关联交易，符合恒升力讯实际
经营发展需要，本次交易符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交董
事会审议。
公司拟增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司恒升力讯增资扩股暨关联交易
事项，关联董事万琳君对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案，
该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司拟增资扩股暨关联交易的议案》，本次恒升力讯增资事项已履行了必要的审
议程序，交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意本次增资事项。
十、保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
君；
十一、保荐机构核查情况
本次恒升力讯增资事项，公司独立董事专门会议审核意见、董事会审计委员
会审核意见均同意提交公司董事会审议，公司第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第四次会议均审议通过，关联董事对上述议案回避表决。
（1）截至本核查意见签署日，恒升力讯员工持股平台尚未设立，本次交易
事项存在员工持股平台未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓
慢或无法实施的风险。本次增资相关事项尚需工商行政管理部门等进行登记备案，
相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
（2）本次增资事项尚未签署正式协议，本次增资后续相关进展情况，公司
将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（3）本次恒升力讯增资存在公司及恒升力讯员工持股平台以折价方式取得
恒升力讯股权的情形，预计将产生股份支付费用。对于恒升力讯员工持股平台出
资价格低于对应股权公允价值的差额部分，公司将根据企业会计准则的要求，按
差额确认股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所
年审结果为准。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次恒升力讯增资事项，公司独立董事专门会议审
核意见、董事会审计委员会审核意见均同意提交公司董事会审议，公司第三届董
事会第四次会议、第三届监事会第四次会议均审议通过，关联董事对上述议案回
避表决。公司本次关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的议案表决程序合规，
定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公
司全资子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都立航科技股份有限公司全资
子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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