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上海伟测半导体科技股份有限公司
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法律意见书
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股票相关事项之
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致：上海伟测半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据伟测科技与本所签订的专项法
律服务合同，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整
授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留
授予”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件和《上海伟测半
导体科技股份有限公司章程》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海伟测半导体科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人
员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本律师事务所及签
字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并
对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下。
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正 文
一、本次调整及本次预留授予的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意
将上述议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
《关于核实<公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
同日，公司监事会就本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激励计
划。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
励对象首次授予限制性股票的议案》。
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《上海伟测半导体科技股份
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见》。
（二）本次调整及本次预留授予已履行的决策程序
审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。
调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。同日，监事会发表《上海伟测半导体科技股份有限公司监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次预
留授予已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
公司于 2024 年 4 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<2023
年度利润分配预案>的议案》，并于 2024 年 5 月 22 日披露了《2023 年年度权益分派
实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 113,373,910 股为基数，每股
派发现金红利 0.32 元（含税）。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》
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的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应的调整。据此，公司将本次激励计划授予价格由 29.25 元/股调整为 28.93
元/股
根据公司的说明并经核查，本所律师认为公司本次调整符合《公司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的相关情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理实
施限制性股票激励计划的有关事项。
象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 26 日为预留授予日。该
授予日的确定已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。
根据《激励计划（草案）》规定并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予
日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予日的确定符合《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格
象授予预留部分限制性股票的议案》，确定在预留授予日以人民币 28.93 元/股的授
予价格向符合授予条件的 16 名激励对象授予限制性股票 21.50 万股。
对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司将本激励计划的预留授予日确定
为 2024 年 9 月 26 日，并同意以 28.93 元/股的授予价格向 16 名激励对象授予 21.50
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予的授
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予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
次预留授予的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授
予符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次预留
授予事项已取得了必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次预留授予日的确定、本次预留授予的授予对象、授
予数量、授予价格和授予条件符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》中的相关规定。公司本次调整及本次预留授予事项符合《股权
激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定。公
司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项
之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
夏瑜杰
负责人：_________________ 经办律师：_________________
沈国权 吴 迪
年 月 日
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