证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-058
广东飞南资源利用股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
万股，第二类限制性股票 220.5413 万股。
/股。
广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）于 2024 年 9 月 26 日召开
第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了 关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。根据 中华人民共和国公司法》 以下简称
公司法》） 中华人民共和国证券法》 以下简称 证券法》） 上市公司股权激
励管理办法》 以下简称 管理办法》） 2024 年限制性股票激励计划 草案）》 以
下简称 激励计划》或本激励计划） 广东飞南资源利用股份有限公司章程》 以
下简称 公司章程》）的相关规定，董事会认为 激励计划》规定的限制性股票
授予条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会授权，同意以 2024 年
制性股票，向符合条件的 244 名激励对象授予 220.5413 万股第二类限制性股票，
授予价格均为 8.51 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
一）本激励计划简述
励计划》及其摘要，主要内容如下：
/股；
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 478.2766 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 1.20%。
其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 239.1383 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.60%，占本激励计划
拟授出权益总数的 50.00%。本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票
为 239.1383 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的
计划时在公司 含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术 业务）骨干。具体分配如下：
获授第一类 占第一类限
占本激励计划
限制性股票 制性股票授
序号 姓名 职务 公告时公司股
数量 万 出权益数量
本总额的比例
股） 的比例
中层管理人员及核心技术 业务）骨干
合计 278 人） 239.1383 100.00% 0.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
理人员的议案》，同意聘任汪华先生为公司副总经理、财务总监，同意聘任熊小军先生为公司副
总经理。
获授第二类
占第二类限制 占本激励计划
限制性股票
序号 姓名 职务 性股票授出权 公告时公司股
数量 万
益数量的比例 本总额的比例
股）
中层管理人员及核心技术 业务）骨干
合计 278 人） 239.1383 100.00% 0.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
理人员的议案》，同意聘任汪华先生为公司副总经理、财务总监，同意聘任熊小军先生为公司副
总经理。
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注
销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下图所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 公司 2024 年归母净利润不低于 2.5 亿元；
第二个解除限售/归属期 公司 2025 年归母净利润不低于 5 亿元；
第三个解除限售/归属期 公司 2026 年归母净利润不低于 8 亿元。
注：上述 归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划/员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象
对应考核当年计划归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。个人层
面解除限售/归属比例按下表考核结果确定：
考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销，不可递延至下一年度；
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销，对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二）已履行的相关审批程序
通过了 关于公司<2024 年限制性股票激励计划 草案）>及其摘要的议案》 关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于<提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，
同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了 关于公司
<2024 年限制性股票激励计划 草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024 年 9 月
的公示情况说明及核查意见》 公告编号：2024-048）。
关于公司<2024 年限制性股票激励计划 草案）>及其摘要的议案》 关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于<提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日披露
了 关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》 公告编号：2024-050）。公司独立董事就激励计划相关议案向
公司全体股东征集了投票权。
届监事会第二十次会议，审议并通过了 关于调整 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予数量的议案》 关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据 管理办法》的有关规定，激励对象只有同时满足下列条件时，才能获
授限制性股票：
一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象 授予日）均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件
已经成就。
三、本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司 激励计划》拟授予的激励对象中，有部分激励对象因个人原因自
愿放弃其拟获授的全部或部分限制性股票。根据本激励计划的相关规定和公司
名单和授予数量进行调整。
调整后，本激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由 278 人调整为
授予的第二类限制性股票激励对象人数由 278 人调整为 244 人，授予的第二类限
制性股票数量由 239.1383 万股调整为 220.5413 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本
次调整无需提交股东大会审议。
四、本激励计划的授予情况
一）授予日：2024 年 9 月 26 日
二）授予对象：公司公告本激励计划时在公司 含子公司，下同）任职的
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术 业务）骨干
三）授予数量：授予权益总计 431.0880 万股，约占公司股本总额 40,001.00
万股的 1.08%，其中第一类限制性股票 210.5467 万股，约占公司股本总额
股票 220.5413 万股，约占公司股本总额 40,001.00 万股的 0.55%，占本激励计
划授出权益总数的 51.16%。
四）授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为 8.51
元/股
五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
六）激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
七）具体分配情况如下表所示：
占第一类限
获授第一类限 占本激励计划
制性股票授
序号 姓名 职务 制性股票数量 公告时公司股
出权益数量
万股） 本总额的比例
的比例
中层管理人员及核心技术 业务）骨干
合计 243 人） 210.5467 100.00% 0.53%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
占第二类限
获授第二类限 占本激励计划
制性股票授
序号 姓名 职务 制性股票数量 公告时公司股
出权益数量
万股） 本总额的比例
的比例
中层管理人员及核心技术 业务）骨干
合计 244 人） 220.5413 100.00% 0.55%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
八）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据 企业会计准则第 11 号——股份支付》及 企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日当天标的股票收盘价与授予价
格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并最终确认本激励计
划的股份支付费用。
二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据 企业会计准则第 11 号-股份支付》和 企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，以 Black-Scholes 模型 B-S 模型）计算第二
类限制性股票的公允价值，并用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行测算。
具体参数选取如下：
首个归属日的期限）
近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予权益数 预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
权益工具
量 万股） 万元） 万元） 万元） 万元） 万元）
第一类限制性股票 210.5467 1,930.71 281.56 981.45 474.63 193.07
第二类限制性股票 220.5413 2,084.12 302.06 1,054.57 515.76 211.72
授予权益合计 431.0880 4,014.83 583.62 2,036.02 990.40 404.79
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除
限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对
应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意
可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其他税费。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股票的情况
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
均无买卖公司股票的行为。
九、独立董事专门会议意见
公司董事会独立董事专门会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
十、监事会核查意见
监事会认为：董事会确定的授予日符合 管理办法》和公司 激励计划》的
相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设
定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合 管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 激励计划》规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司以 2024 年 9 月 26 日为授予日，向符合条件的 243 名
激励对象授予 210.5467 万股第一类限制性股票，向符合条件的 244 名激励对象
授予 220.5413 万股第二类限制性股票，授予价格均为 8.51 元/股。
十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
一）鉴于公司 激励计划》拟授予的激励对象中，有部分激励对象因个人
原因自愿放弃其拟获授的全部或部分限制性股票。根据本激励计划的相关规定和
公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的激励
对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的第一类限制性股票激
励对象人数由 278 人调整为 243 人，授予的第二类限制性股票激励对象人数由
除上述调整内容外，本次授予的激励对象名单与公司 2024 年第三次临时股
东大会审议通过的 激励计划》中确定的激励对象名单相符。
二）本激励计划授予的激励对象不存在 管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
三）本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司 含子公
司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术 业务）
骨干，不包含独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
四）本激励计划授予的激励对象具备 公司法》 证券法》等法律、法规
和规范性文件以及 公司章程》规定的任职资格，符合 管理办法》 深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司 激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得获授权益的
情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公
司以 2024 年 9 月 26 日为授予日，向符合条件的 243 名激励对象授予 210.5467
万股第一类限制性股票，向符合条件的 244 名激励对象授予 220.5413 万股第二
类限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已取得
现阶段必要的批准和授权，符合 管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市
规则》 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及
激励计划》的相关规定；本激励计划的调整符合 管理办法》及 激励计划》
的相关规定；本激励计划的首次授予条件已成就；本次授予的授予日、授予对象
及数量、授予价格符合 管理办法》和 激励计划》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务 集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，飞南
资源本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整和授予相关
事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合 公司法》 证
券法》 管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益
的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
核意见；
股票激励计划授予相关事宜的法律意见书；
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
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