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关于广东飞南资源利用股份有限公司
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
飞南资源、公司 指 广东飞南资源利用股份有限公司
本激励计划、本计划 指 广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司依据第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次
本次授予、首次授予 指
会议相关决议进行 2024 年限制性股票激励计划首次授予
《2024 年股票激励计 《广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
划（草案）》 （草案）》
《广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广东飞南资源利用股份有限公司章程》
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议
薪酬与考核委员会 指
代为行使薪酬与考核委员职责
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 人民币元
《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司
本法律意见书 指
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注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值
之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
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广东信达律师事务所
关于广东飞南资源利用股份有限公司
法律意见书
信达励字(2024)第 135 号
致：广东飞南资源利用股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东飞南资源利用股份有限公司
（下称“公司”或“飞南资源”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计
划的专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
一、信达律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并
根据现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国大陆司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到飞南
资源的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必
需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所
提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
六、信达同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的法定文件，随
其他材料一同备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次授予的批准和授权
股票激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024
年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，《2024年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
独立董事陈军接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的2024年第三
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
职务在公司内部进行了公示。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，符合《2024年股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激
励计划的激励对象合法、有效。
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于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予
条件已经成就，同意以2024年9月26日为授予日，向符合条件的243名激励对象
授 予210.5467 万股第一类限制 性 股票，向 符合条件的 244 名激 励对象授予
激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授
予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就；监事会同意公司以2024年9月26日为授予日，向符合条件的243名激励对象
授 予210.5467 万股第一类限制 性 股票，向 符合条件的 244 名激 励对象授予
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024
年股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划的调整事项
根据公司 2024 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第二十五次会议及第二届监
事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》，鉴于公司《2024 年股票激励计划（草案）》拟授予
的激励对象中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部或部分限制
性股票。根据《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2024 年第三
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次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的激励对象名单和授予数
量进行调整。
调整后，本激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由 278 人调整为
授予的第二类限制性股票激励对象人数由 278 人调整为 244 人，授予的第二类限
制性股票数量由 239.1383 万股调整为 220.5413 万股。
除上述调整外，公司本次授予与 2024 年第三次临时股东大会审议通过的内
容一致。
信达律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》及《2024 年股票激励
计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《2024 年股票激励计划（草
案）》，本激励计划股票的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
根据公司 2023 年年度报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致
同审字（2024）第 441A011380 号”《审计报告》、公司第二届董事会第二十
五次会议决议、第二届监事会第二十次会议、《监事会关于 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》、公司的书面确认，并经信达律
师抽查本次授予的激励对象与公司或其子公司签订的劳动合同、社会保险参保证
明及激励对象的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的首次授予
条件已成就。
四、本次授予的具体情况
（一）授予日
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制
性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。
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于向激励对象授予限制性股票的议案》，以 2024 年 9 月 26 日为授予日。
经核查，上述公司董事会确定的本激励计划的授予日是交易日。
信达律师认为，本股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《2024 年股
票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）授予的激励对象、授予数量
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第二十次会议决
议、独立董事专门会议决议，本次拟向符合条件的 243 名激励对象授予 210.5467
万股第一类限制性股票，向符合条件的 244 名激励对象授予 220.5413 万股第二
类限制性股票。
经核查，前述激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干，不存在《管理办法》及《2024 年股票激励计划（草案）》规
定的禁止性情形。
（三）授予价格
根据《2024 年股票激励计划（草案）》及第二届董事会第二十五次会议审
议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为
信达律师认为，公司董事会确定的上述授予日、授予对象及数量、授予价格
符合《管理办法》和《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024
年股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的调整符合《管理办法》及
《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予条件已
成就；本次授予的授予日、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》和《2024
年股票激励计划（草案）》的相关规定。
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本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司
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魏天慧 张清伟
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