证券简称：飞南资源 证券代码：301500
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东飞南资源利用股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
飞南资源、本公司、公
指 广东飞南资源利用股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划、股 广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激
指
权激励计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股
有效期 指 票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董
薪酬与考核委员会 指
事专门会议代为行使薪酬与考核委员职责。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东飞南资源利用股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞南资源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对飞南资源股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞
南资源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等
议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2024 年 8 月 24 日至 2024 年 9 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激
励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024
年 9 月 4 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。
（三）2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。公司独立董事就激励计划相关
议案向公司全体股东征集了投票权。
（四）2024 年 9 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，飞南资源及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股权
激励计划的差异情况
鉴于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）拟授予的激励对象中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授
的全部或部分限制性股票。根据本激励计划的相关规定和公司 2024 年第三次临
时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的激励对象名单和授予数量
进行调整。
调整后，本激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由 278 人调整
为 243 人，授予的第一类限制性股票数量由 239.1383 万股调整为 210.5467 万股；
授予的第二类限制性股票激励对象人数由 278 人调整为 244 人，授予的第二类
限制性股票数量由 239.1383 万股调整为 220.5413 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本
次调整无需提交股东大会审议。
（三）本次授予情况
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
万股的 1.08%，其中第一类限制性股票 210.5467 万股，约占公司股本总额
股票 220.5413 万股，约占公司股本总额 40,001.00 万股的 0.55%，占本激励计划
授出权益总数的 51.16%。
/股
（1）第一类限制性股票
占第一类限
获授第一类限 占本激励计划
制性股票授
序号 姓名 职务 制性股票数量 公告时公司股
出权益数量
（万股） 本总额的比例
的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（240 人）
合计（243 人） 210.5467 100.00% 0.53%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
占第二类限
获授第二类限 占本激励计划
制性股票授
序号 姓名 职务 制性股票数量 公告时公司股
出权益数量
（万股） 本总额的比例
的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（241 人）
合计（244 人） 220.5413 100.00% 0.55%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（1）第一类限制性股票
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至 30%
期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
期
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
期
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购
注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用于股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效
期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为飞南资源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，飞南资源本激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整和授予相关事项，包括授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，
公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
第二十五次会议相关事项的审核意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广
东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立
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