国泰君安证券股份有限公司
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州伟创电气科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“伟创电气”）2022 年向特定对象发行股
票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，
对伟创电气与关联方共同对外投资暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司与深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”）、盟立自动
化科技（上海）有限公司（以下简称“上海盟立”）签署《合资设立公司协议》，
约定公司与科达利、上海盟立及员工持股平台深圳市伟立成长企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“伟
立成长”）、深圳市科立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（拟筹，具体名
称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“科立成长”）拟共同出资设立深圳
市伟达立创新科技有限公司（以下简称“伟达立”）。伟达立注册资本为 1,000
万元，其中：公司投资 300 万元，持股比例为 30%；科达利投资 300 万元，持
股比例为 30%；上海盟立投资 300 万元，持股比例为 30%；伟立成长投资 60 万
元，持股比例为 6%；科立成长投资 40 万元，持股比例为 4%。
鉴于公司实际控制人胡智勇先生拟任伟达立董事，间接持有公司 5%以上股
份的股东邓雄先生拟任伟达立董事、总经理并拟任伟立成长的执行事务合伙人，
伟立成长为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
定，本次交易事项构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例
未达 1%以上，且未超过 3,000 万元，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人胡智勇先生拟任伟达立董事，间接持有公司 5%以上股份的
股东邓雄先生拟任伟达立董事、总经理，并拟任伟立成长的执行事务合伙人，伟
立成长为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
联方；
企业名称 深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 邓雄
出资额 60 万元
注册地址 广东省深圳市
企业管理咨询；企业孵化服务；企业形象策划、市场营销策划；市
经营范围
场调研。（以企业登记机关核定的经营范围为准）
该合伙企业的设立尚需相关主管部门批准，合伙企业名称、注册地址、经营
范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准，鉴于伟立成长尚未成
立，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易标的为伟达立 30%的股权，交易类型属于《上海证券交易所
科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。
（二）关联交易标的基本情况
企业名称 深圳市伟达立创新科技有限公司（暂定名）
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态
注册地址
园 11 栋 A22 层，具体地址以深圳市市场监督管理局核准为准。
机电产品的研发、技术咨询、生产及销售；齿轮及齿轮减、变速箱
制造；轴承、齿轮和传动部件制造；电机及其控制系统研发；机械
经营范围
零件、零部件加工，自营和代理各类商品及技术进出口业务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伟创电气（出资比例 30.00%）、科达利（出资比例 30.00%）、上
主要股东及出资情
海盟立（出资比例 30.00%）、伟立成长（暂定名）
（出资比例 6.00%）、
况
科立成长（暂定名）（出资比例 4.00%）
该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认
缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立伟达立，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资
价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公
平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议主体基本情况
（一）科达利
企业名称 深圳市科达利实业股份有限公司
统一社会信用代码 914403002792732914
法定代表人 励建立
成立日期 1996-09-20
注册资本 26,968.1022 万元
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一 1 层
一般经营项目是：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、
经营范围
汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术
的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：普通货运。
关联关系 公司与科达利不存在关联关系
（二）上海盟立
企业名称 盟立自动化科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000607375298T
法定代表人 孙弘
成立日期 1997 年 7 月 31 日
注册资本 3,323.17 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区英伦路 838 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业机器人安
装、维修；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；云计算
设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算
经营范围 机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子测
量仪器制造；电子测量仪器销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪
表销售；电机制造；发电机及发电机组销售；软件开发；软件销售；
非居住房地产租赁；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；离岸贸
易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
关联关系 公司与上海盟立不存在关联关系
六、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州伟创电气科技股份有限公司
乙方：深圳市科达利实业股份有限公司
丙方：盟立自动化科技（上海）有限公司
（二）注册资本及缴资安排
伟达立注册资本为人民币 1,000 万元，五方均以现金出资；
伟达立注册登记后 30 个工作日内，公司、科达利及上海盟立将应缴纳的出
资额一次性汇入伟达立在银行开设的账户，完成实际缴资；伟立成长、科立成长
的缴资可以灵活处置、适当延后。
（三）合资公司团队持股平台
进的管理和技术核心人员。
事担任，其在伟达立股东会的表决权均书面委托给伟创电气；团队持股平台二（科
立成长）的普通合伙人由科达利推荐的董事担任，其在伟达立股东会的表决权均
书面委托给科达利。
（四）组织结构及职权范围
上海盟立委派 2 名，董事长（法定代表人）由科达利委派的董事担任；
财务负责人均由董事会聘任；
（五）违约责任
任何一方（称为“赔偿方”）因违反本协议或各方签署与本合资事宜相关的
其他交易文件的约定，导致其他守约方遭受任何损失、损害，承担任何责任、诉
讼及因诉讼所产生的任何合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评
估费等）或开支的，赔偿方应向守约方（称为“受偿方”）承担连带赔偿责任。
赔偿方应当向该守约方支付所有赔偿款项，且前述赔偿足以使该受偿方免受
因该违约而造成的任何损失或责任。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司本次与关联方拟共同投资设立伟达立是基于全球市场人形机器人在工
业领域未来的发展前景，各方对于机器人迭代发展及机器人有关的精密机械零部
件、机器人关节、控制器、驱动器、减速器等关键组件，预期将具有广阔的市场
前景。目前是产业及产品发展的关键时期，通过各方的资源投入有助于提升综合
效益，因此以合资方式成立新公司进行深度的合作，进一步扩大整体的经营效益，
符合公司发展战略及业务需要。
（二）关联交易对公司的影响
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表
范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营
造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产
生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、相关风险
公司本次与关联方共同投资新设公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程
序，因此存在一定的不确定性；伟达立成立后未来经营管理过程中可能面临宏观
经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经
营风险、管理风险等。
九、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事胡智勇先生已对该议案回避
表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
董事会授权公司管理层负责办理与本次共同对外投资有关事项，包括但不限于签
署相关协议、办理成立公司相关事宜等。
（二）独立董事专门会议意见
公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，对上述关联交易事
项进行了事前审查，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。
独立董事认为：公司对外投资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州伟创电气科技股份有限公
司章程》的规定，内容及程序合法合规。公司及合资方均以货币出资，同股同价，
公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第
二届董事会第三十次会议予以审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 26 日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方
共同对外投资事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流
及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意本议案事项。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述对外投资暨关联交易的相关事项已经第二届董事
会第三十次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事专门会议已
发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易是基于公司
业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者
利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有
限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汤 牧 徐慧璇
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