证券代码：001216 证券简称：华瓷股份 公告编号：2024-034
湖南华联瓷业股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”或“华瓷股份”）于 2024
年 8 月 20 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购江西金环
颜料有限公司 20%股权的议案》，同意公司以 4000 万元人民币收购湖南金环颜
料有限公司持有的江西金环颜料有限公司（以下简称“标的公司”或“江西金环”）
合计 20%的股权。并授权董事长后续签署相关协议。该议案以 9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果获得通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投
资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2024 年 9 月 25 日与湖南金环颜料有限公司签订了《股权转让协议》，
收购其持有的标的公司 20.00%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖南金环颜料有限公司
注册地址：湘潭市岳塘区宝塔街道丝绸路 199 号盘龙名府商铺 1 栋
注册资本：6000 万元人民币
成立日期：1993-12-16
法人代表：王又凡
统一社会信用代码：91430300616894364G
经营范围：化工产品、建筑材料、金属材料、机械设备、电气产品、五金产
品、农副产品、日用品、家具、纺织品、服装、鞋帽、工艺品、劳保用品、办公
用品、文化及体育用品、玩具、文具、消防设备、汽车、家用电器、塑料制品、
矿产品、煤炭的销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：江西金环颜料有限公司
注册地：江西省宜春市奉新县奉新工业园区
法人代表：王又凡
注册资本：5,257.732 万元人民币
成立日期：2010-04-08
统一社会信用代码：91360921553520313R
经营范围：无机材料、无机颜料、无机盐（以上项目不含化学危险品）的生
产销售；建筑材料（以上项目不含化学危险品）的销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本次交易前标的公司股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴/实缴注册资本 持股比例
合计 5257.732 100.00%
本次交易后标的公司股权结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴/实缴注册资本 持股比例
合计 8000.000 100.00%
主要财务指标：
单位：人民币元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日(未经审计）
资产总额 273,191,684.64 265,741,804.74
负债总额 111,735,071.00 52,251,210.34
净资产 161,456,613.64 213,490,594.40
科目 2023 年度（未经审计） 2022 年度(未经审计）
营业收入 165,312,901.31 192,014,120.01
营业利润 -12,551,555.45 11,682,435.48
净利润 -11,550,908.03 10,671,492.00
（二）其他情况说明
标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款：否。
四、交易标的评估情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（京坤评报字
[2024]0664 号）：
因湖南华联瓷业股份有限公司拟收购江西金环颜料有限公司股权，为此需要
对该经济行为所涉及的江西金环颜料有限公司在评估基准日的股东全部权益的
市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象为江西金环颜料有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。
经天健会计师事务所湖南分所审定的合并所有者(股东)权益账面值为
评估范围为江西金环颜料有限公司在评估基准日的全部资产及负债。经天健
会计师事务所湖南分所审定的合并资产总额账面值为 27,319.17 万元、合并口径
负债总额账面值为 11,173.51 万元。
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估以 2023 年 12 月 31 日为基准日。
本次采用资产基础法进行评估。
经评估，江西金环颜料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值评估
结论为 16,878.95 万元(大写为人民币壹亿陆仟捌佰柒拾捌万玖仟伍佰元整)。
五、协议的主要内容
甲方：湖南华联瓷业股份有限公司
统一社会信用代码：91430000616610579W
法定代表人：许君奇
乙方：湖南金环颜料有限公司
统一社会信用代码：91430300616894364G
法定代表人：王又凡
丙方：许君奇
身份证号码：430219************
丁方：王又凡
身份证号码：430303************
标的公司为江西金环颜料有限公司（统一社会信用代码：
第一条 股权转让
未分配利润的分配和增资扩股及相应的工商变更登记，具体如下：
（1）总体方案
甲、乙双方协商后同意目标公司 100%股权整体估值为 20,000 万元。
根据甲、
乙双方同意聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字
[2024]0664 号《资产评估报告》（评估基准日为 2023 年 12 月 31 日）的评估结
果，目标公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为 16,878.95 万元，鉴于目
标公司 100%股权的评估价值低于甲、乙双方协商确定的估值，双方同意评估价
值与双方协商估值之间的差额部分 3,121.05 万元由乙方在本次股权转让前以增
资方式补足，具体操作见本条第（2）点和第（3）点。
（2）第一步：完成目标公司截止 2023 年 12 月 31 日累计未分配利润的分配
目标公司需于本次股权转让前完成截止 2023 年 12 月 31 日累计未分配利润
的分配工作，即由目标公司本次股权转让前原有股东按各自持股比例分配利润合
计 6,136.02 万元。
（3）第二步：本次股权转让前原股东完成对目标公司增资
本条第（2）点利润分配完成后，本次股权转让前原股东对目标公司增资，
增资金额为本条第（2）点利润分配金额 6,136.02 万元和甲乙双方协商估值与评
估值差额 3,121.05 万元之和，即 9,257.07 万元（其中目标公司新增注册资本
乙方将其合计持有的目标公司 20%股权（对应目标公司 1,600 万元注册资本，以
下简称“标的股权”）以 4,000 万元的价格转让给甲方。乙方承诺确保目标公司
其他股东放弃优先受让权。
（1）乙方按本条第 1 款完成增资的前提下，甲方于本协议签署之日起 30
日内支付 50%的股权转让款，即甲方向乙方支付 2,000 万元。
（2）乙方按本协议第五条第 5 款完成“于 2024 年 10 月 15 日前完成将其控
制的湖南红金环贸易有限公司、佛山市意卡罗贸易有限公司的全部股权以账面净
资产价格转让给目标公司的工商变更登记”的前提下，甲方于本次股权转让涉及
的工商变更登记完成之日起 30 日内支付剩余 50%的股权转让款，即甲方向乙方
支付 2,000 万元。
起 30 日内（政府原因除外），乙方保证目标公司完成本次股权转让涉及的工商
变更登记，甲方配合提供相关资料。
第二条 公司治理
名董事组成，其中甲方提名 2 名董事，乙方提名 3 名董事，董事长由乙方提名的
董事担任；目标公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方提名；目标公司设常务副
总经理 1 名，财务负责人 1 名，技术负责人 1 名，由甲方提名，由董事会聘任；
其余高级管理人员由董事会决定聘任。甲、乙双方及其提名的董事应在目标公司
股东会、董事会中就上述约定的董事及监事选举、高级管理人员聘用投赞成票。
乙方保证目标公司将于完成本次股权转让涉及的工商变更登记的同时，完成
上述公司治理结构的调整。
利润指经甲方指定的会计师事务所审计确认的合并报表中归属于目标公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润，下同）达到 4,500 万元的经营目标。
第三条 业绩承诺及后续安排
称“后续标的股权”，本次转让简称“后续股权转让”）的协议签订，后续股权
转让完成后甲方持有目标公司 51%股权，后续标的股权收购价格以目标公司
转让时目标公司其他股东放弃优先受让权；（2）甲方行使后续标的股权收购权
时，乙方不得增加任何附加条件。甲方承诺：（1）目标公司完成 2025 年经营目
标后，甲方确保按本款约定的期限进行后续标的股权的收购；（2）甲方为收购
后续标的股权支付的任意一笔对价不低于 6,200 万元。
日前甲方有权选择以下二者之一：（1）完成以现金方式收购乙方持有的目标公
司 31%股权的协议签订，收购完成后甲方持有目标公司 51%股权，收购价格以
目标公司 35,000 万元整体估值计算，即 10,850 万元；（2）放弃进一步收购目标
公司的权利，甲方继续持有目标公司 20%股权，后续安排由双方另行约定。
公司 2026 年度实现的净利润低于 2025 年度净利润，甲方有权在 2027 年 12 月
股权，乙方应在收到甲方通知后 2 个月内，完成上述股权回购并支付完毕相应的
股权转让款。但乙方为后续股权转让已支付的税务损失应当由甲、乙双方平均分
摊。上述股权回购完成后，甲方继续持有目标公司 20%股权。
第四条 过渡期规定
方确定后续股权转让协议涉及的工商变更登记完成日。
有的目标公司股权作出任何处置、转让、增设权利负担等。
公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任
何可能导致其现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的行为。
司及其子公司不得发生以下事项或筹划发生以下事项：
（1）进行股本、股权结构调整（含授予或同意授予任何收购或认购目标公
司股权的权利），利润分配、资产处置、增加债务或放弃债权等行为；
（2）从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、
行为；
（3）其他可能对目标公司的资产结构、财务状况、盈利能力等产生不利影
响的事项。
本协议第一条第 3 款支付完毕首期本次股权转让价款之日在上半月，当月及以后
各月的净利润由包括甲方在内的目标公司全体股东享有，2024 年 1 月至上月的
净利润由原股东享有；如果甲方根据本协议第一条第 3 款支付完毕首期本次股权
转让价款之日在下半月，下一个月及以后各月的净利润由包括甲方在内的目标公
司全体股东享有，2024 年 1 月至当月的净利润由原股东享有。
后目标公司全体股东按照各自持股比例享有或承担。
……
第七条 违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
一日，乙方应向甲方支付相当于本次股权转让价款万分之五的违约金。逾期超过
日，甲方应向乙方支付应付未付股权转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30
日的，乙方有权解除本协议。
责任，自甲方履约期限届满之日起一年内，乙方有权要求丙方承担保证责任。
责任，自乙方履约期限届满之日起一年内，甲方有权要求丁方承担保证责任。
第八条 适用法律和争议的解决
商不能解决或一方不愿协商解决，各方同意提交甲方住所地人民法院诉讼解决。
第九条 其他
效。
……
六、本次对外投资的资金来源
本次投资资金为公司自有资金。
七、本次投资的目的及对公司的影响
（一）投资意图
公司此次投资江西金环，旨在保障关键原材料的稳定供应，同时进一步强化
公司在科技陶瓷及相关材料领域的战略布局。作为国内领先的无机颜料制造商，
江西金环在包裹颜料、MMO（混合金属氧化物）、镉系颜料及纳米氧化锆等领
域展现出卓越的技术实力与市场地位，特别是在环保型包裹颜料方面占据显著市
场份额。随着全球对环境保护意识的不断增强以及相关行业标准的日益严格，高
性能且环境友好的无机颜料市场需求持续增长。
（二）投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资的资金来源为公
司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。本次投资预计对公
司本年度的财务状况和经营成果影响较小，对公司的长期影响取决于后续投资合
作的情况和市场的变化。
（三）投资风险
江西金环的产品受国内建筑陶瓷行业景气度影响较大，同时其原材料价格周
期性变动明显，如果国内房地产市场持续低迷，可能影响到无机颜料的整体市场
需求及其价格稳定性，从而对江西金环的盈利带来一定的风险。
本次投资，公司与江西金环达成了公司治理及后续资本安排的协议，如果在
后续合作过程中出现分歧，或者双方在文化融合、管理整合方面不达预期，将对
公司投资及后续合作计划产生不确定性风险。
八、备查文件
司股东全部权益市场价值资产评估报告》
湖南华联瓷业股份有限公司
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