证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2024-036
蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票
后、上市流通前，另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、股权激励计划实施情况概述
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，拟以6.34元/股的价格，向3,097名激励对象授予第一
类限制性股票10,631,973股，约占本激励计划公布时公司股本总额（4,973,479,998
股）的0.2138%，约占本次授予权益总额的20%；授予第二类限制性股票42,527,893
股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.8551%，约占本次授予权益总额的
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
和职务在公司内部办公系统（http:// oa.hnlens.com）上进行了公示。在公示时限
内，未发生组织或个人提出异议或意见的情况，无反馈记录。2023年8月11日，
公司监事会发表了《监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>
的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象或与激
励对象存在关联关系的股东对上述议案进行了回避表决；同时披露了《关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向
激励对象授予限制性股票的条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会
的授权，确定2023年9月22日为授予日，向2,754名激励对象授予第一类限制性股
票10,631,973股、第二类限制性股票42,527,893股。
股 票 的授 予登 记 工作 ，共 计 向 2,472 名激 励对 象 授予 登记 第 一类 限制 性股 票
励对象定向发行的本公司A股普通股股票，本次授予登记股份的上市日期为2023
年10月18日。
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及《蓝思科技股份有限公司
公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制
性股票合计158,200股。
第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及
归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票的议案》。本次激励计划第一个解除限售期/归属期的解除限
售/归属条件已经成就，同意公司为符合条件的2,387名激励对象解除限售第一类
限制性股票4,694,782股，归属第二类限制性股票18,779,127股。同意根据公司2023
年度利润分配方案实施情况，将回购注销/归属价格由6.34元/股调整为6.04元/股。
同意回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计
二、激励对象符合解除限售/归属条件的说明
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期
归属条件成就的议案》，认为公司本次激励计划第一个解除限售/归属期的解除
限售/归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公
司按照激励计划相关规定，在第一类限制性股票第一个限售期满后为符合条件的
票4,694,782股；以6.03元/股的价格，向符合条件的2,387名激励对象归属第二类
限制性股票合计18,779,127股，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕股份变更登记手续当日确定为第二类限制性股票的归属日。
（二）限售/归属期安排
根据本次激励计划的规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分
别为自授予登记完成之日起12个月、24个月，第二类限制性股票自授予日起12
个月后，在激励对象满足相应解除限售/归属条件后将按约定比例分次解除限售/
归属，各批次解除限售/归属比例安排如下：
占授予权益总量
解除限售/归属安排 解除限售/归属时间
的比例
自授予登记完成之日/授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售/归属期 起至授予登记完成之日/首次授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日/授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售/归属期 起至授予登记完成之日/首次授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
本激励计划授予的第一类限制性股票授予登记完成日为2023年10月16日，根
据上述规定，第一个解除限售期为2024年10月17日至2025年10月16日。
本激励计划授予的第二类限制性股票授予日为2023年9月22日，根据上述规
定，第一个归属期为2024年9月23日至2025年9月22日。
（三）第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件成就的说明
序号 公司激励计划规定的解除限售/归属条件 解除限售/归属条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解除限售/归属
条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象均符合前述任职期
限要求，满足归属条件。
根据公司经审计的 2023 年度财务报告，公
（4）公司层面业绩考核要求：以 2022 年度归属于上市公司
司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润
股东的净利润为基数，2023 年度归属于上市公司股东的净
为 30.21 亿元，较 2022 年度增长 23.42%；
利润增长率不低于 20%
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的股份支付费用影响后的净利润为
为计算依据，为归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影
成了公司业绩考核要求，满足解除限售/归
响）。
属条件。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司对本次限制性股票
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：按照公司内部绩效 激励计划激励对象 2023 年度的个人绩效进
考核相关制度实施，根据考核结果（A-优秀/B-良好/C-合格 行考核，其中 2,360 名考核结果为 A/B/C，
/D-待改进/E-不合格）确定个人层面解除限售/归属比例 当期可解除限售/归属比例为 100%；27 名考
（A/B/C-100%；D-80%；E-0%）。 核结果为 D，当期可解除限售/归属比例为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际解除限售/归 80%；1 人考核结果为 E，当期可解除限售/
属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的股票 归属比例为 0%。此外，本次解除限售/归属
数量×公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归 前，44 名激励对象因离职原因（自授予完
属比例。 成以来共计 378 名激励对象离职或自愿全
部/部分放弃权益）不符合解除限售/归属条
件。
公司将对本次不符合解除限售/归属的激励对象已授予但尚未解除限售/归
属的限制性股票进行回购注销/作废，具体见公司发布的《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可解除限售/归属的具体情况
（一）解除限售/归属总体情况
激励方式 第一类限制性股票 第二类限制性股票
向激励对象定向发行的本公司 公司从二级市场回购的本公
股票来源
A股普通股股票 司A股普通股股票
授予价格 6.34元/股 6.04元/股
解除限售/归属数量 4,694,782股 18,779,127股
解除限售/归属人数 2,387人 2,387人
（二）激励对象名单及解除限售/归属情况
本次拟解除限售的第一类限制性股票数量为4,694,782股，占公司目前股本总
额的0.0942%，占授予的第一类限制性股票总数（剔除已回购注销部分）的
本总额的0.3769%，占授予的第二类限制性股票总数的44.1572%，具体情况如下：
获授的第 获授的第
本次拟解 剩余未解 本次拟归 剩余未归
一类限制 二类限制
姓名 国籍 职务 除限售数 除限售数 属数量 属数量
性股票数 性股票数
量（股） 量（股） （股） （股）
量（股） 量（股）
董事、高级管理人员获授情况
董事、副
饶桥兵 中国 20,000 10,000 10,000 80,000 40,000 40,000
总经理
副总经
江南 中国 理、董事 20,000 10,000 10,000 80,000 40,000 40,000
会秘书
副总经
刘曙光 中国 理、财务 20,000 10,000 10,000 80,000 40,000 40,000
总监
副总经
蔡新锋 中国 30,000 15,000 15,000 120,000 60,000 60,000
理
副总经
陈小群 中国 20,000 10,000 10,000 80,000 40,000 40,000
理、CTO
副总经
陈运华 中国 20,000 10,000 10,000 80,000 40,000 40,000
理
外籍人员获授情况（指外国籍，不含港澳台）
JAMES
关键管
JUEHUI HONG 美国 10,400 5,200 5,200 41,600 20,800 20,800
（洪觉慧） 理人员
核心技
LEE KWAN
韩国 术（业 16,000 8,000 8,000 64,000 32,000 32,000
YEON（李观渊）
务）人员
核心技
LEE CHYE 马来
术（业 3,800 1,900 1,900 15,200 7,600 7,600
HENG 西亚
务）人员
关键管理人员、核心技术（业务）
人员（2,378 人）
合计 9,405,983 4,694,782 4,702,991 37,671,093 18,779,127 18,811,966
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的20%。
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
益的，由董事会对授予/归属数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其
他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。
因所致。
四、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或离职，根据2023年第一次临时股东大
会的授权及本激励计划相关规定，公司于2023年9月22日召开第四届董事会第十
八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限
制性股票激励计划>相关事项的议案》，将本激励计划的激励对象人数由3,097名
调整为2,754名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进
行分配，合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的计划一致，
第一类限制性股票仍为10,631,973股，第二类限制性股票仍为42,527,893股。
一类限制性股票，12名自愿放弃获授的部分第一类限制性股票，合计放弃883,990
股，公司最终实际完成授予登记第一类限制性股票9,747,983股。
临时股东大会的授权及本激励计划相关规定，公司于2024年4月19日召开第四届
董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以6.34元/股的价
格，回购注销该等激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计
一次临时股东大会的授权及本激励计划相关规定，公司于2024年9月25日召开第
四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，将本激励计
划第二类限制性归属价格（即授予价格）由6.34元/股调整为6.04元/股。
成以来共计378名激励对象离职或自愿放弃全部/部分获授权益），27名激励对象
个人绩效考核等级为“D”，1名激励对象个人绩效考核等级为“E”，根据2023
年第一次临时股东大会的授权及本激励计划相关规定，经第四届董事会第二十六
次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司回购注销72名激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计190,510股；作废406名激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4,930,800股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在其
他差异。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员及持有公司5%以上
股份的股东，在审议本次解除限售/归属事项的决议日前6个月内均不存在买卖公
司股票的情况。
六、本次解除限售/归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，根据相关定价模型确定限制性股票授予日的公
允价值，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票
数量，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。公司在授予日授予限制
性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应
摊销，本次解除限售/归属对公司不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 22,179,779 0.45% -4,885,292 17,294,487 0.35%
无限售流通股 4,960,890,002 99.55% 4,694,782 4,965,584,784 99.65%
总股本 4,983,069,781 100% -190,510 4,982,879,271 100%
注：①变动前采用的数据基准日为2024年9月20日，总股本减少部分为本次
因不符合解除限售条件拟进行的回购注销股份数量。②本次解除限售/归属完成
后，公司股权分布仍符合上市条件，公司的控股股东及实际控制人亦不会发生变
化。
八、监事会意见
公司本次拟解除限售/归属的2,387名激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，以及公司《2023年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围和激励资格，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据本次激励计划关于解除限售/归属安排的规定，公司本次激励计划规定
的解除限售/归属条件已经成就，同意公司在相关限售期满后，为符合条件的2,387
名激励对象办理完成相关解除限售/归属手续，解除限售第一类限制性股票合计
九、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/归属、
本次调整回购/归属价格、本次回购注销/作废失效均已取得现阶段必要的批准和
授权，随着本次回购注销/作废失效相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会
审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2023年激励计
划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
（二）截至本法律意见书出具日，公司第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件除解除限售期限即将届满外其余条件均已成就，第二类限制性股票
第一个归属期归属条件均已成就，本次解除限售/归属符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格
的调整符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次回购注销/作废失效的原因、数量、价格和回购的资金来源符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》
的相关规定。
十、备查文件
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就与第一个归属期归属条件成就、调整
回购与归属价格及回购注销与作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○二四年九月二十六日
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