证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2024-037
蓝思科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票
及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 25 日召开第四
届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二
，同意以 6.04 元/股的价格回购注销 72 名激励对象已获授
类限制性股票的议案》
但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 190,510 股；作废 406 名激励对象已获
授但尚未归属的第二类限制性股票合计 4,930,800 股。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的程序
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划》”）《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，拟以6.34元/股的价格，向3,097名激励对象
授予第一类限制性股票10,631,973股，约占本激励计划公布时公司股本总额
（4,973,479,998股）的0.2138%，约占本次授予权益总额的20%；授予第二类限
制性股票42,527,893股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.8551%，约占本
次授予权益总额的80%。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
和职务在公司内部办公系统（http:// oa.hnlens.com）上进行了公示。在公示时限
内，未发生组织或个人提出异议或意见的情况，无反馈记录。2023年8月11日，
公司监事会发表了《监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>
的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象或与激
励对象存在关联关系的股东对上述议案进行了回避表决；同时披露了《关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向
激励对象授予限制性股票的条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会
的授权，确定2023年9月22日为授予日，向2,754名激励对象授予第一类限制性股
票10,631,973股、第二类限制性股票42,527,893股。
股票的授予登记工作，共计向2,472名激励对象授予登记第一类限制性股票
励对象定向发行的本公司A股普通股股票，本次授予登记股份的上市日期为2023
年10月18日。
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及《蓝思科技股份有限公司
公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制
性股票合计158,200股。
第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及
归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票的议案》。本次激励计划第一个解除限售期/归属期的解除限
售/归属条件已经成就，同意公司为符合条件的2,387名激励对象解除限售第一类
限制性股票4,694,782股，归属第二类限制性股票18,779,127股。同意根据公司2023
年度利润分配方案实施情况，将回购注销/归属价格由6.34元/股调整为6.04元/股。
同意回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计
二、本次回购注销/作废的具体情况
（一）本次回购注销/作废的原因、数量及股份种类
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号—业务办理》以及《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划草案》的规定：1、44名激励对象因个人原因离职（自授予完成以来共计
条件；2、27名激励对象个人绩效考核等级为“D”，个人第一期限制性股票解
除限售/归属比例为80%；3、1名激励对象个人绩效考核等级为“E”，个人第一
期限制性股票不得解除限售/归属。
根据2023年第一次临时股东大会的授权，经董事会审批，同意回购注销72
名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计190,510股，作废406
名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4,930,800股。作废的第二
类限制性股票将在本次激励计划全部实施完毕后，统一履行审批程序，办理注销。
（二）本次回购注销的价格及定价依据
公司于2024年6月26日实施完毕2023年度利润分配方案：以实施权益分派股
权登记日登记的总股本（4,983,069,781股）扣除公司回购专用账户中的回购股份
（42,527,893股），即以4,940,541,888股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民
币现金（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草
案）》的规定：“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因此，根据公司2023年第一次临
时股东大会的授权，拟将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格由6.34元/
股调整为6.04元/股。具体调整公式为：
调整后的 回购 价格 =调整 前的每 股限 制性股 票回购 价格 －每股 的派息额
=6.34元/股－0.30元/股=6.04元/股。
（三）本次回购的资金总额及来源
本次回购总金额=回购数量×回购价格=190,510股×6.04元/股=1,150,680.40元
公司本次股权激励限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购/作废前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 22,179,779 0.45% -190,510 21,989,269 0.44%
无限售流通股 4,960,890,002 99.55% 4,960,890,002 99.56%
总股本 4,983,069,781 100% -190,510 4,982,879,271 100%
注：变动前的股份基准日为2024年9月20日。
四、本次回购注销事项对公司的影响
的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、本次回购注销的审批程序
二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销及
作废限制性股票事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公
司聘请的律师事务所出具了专项法律意见书。
六、监事会意见
公司本次拟回购注销/作废限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及公
司《激励计划》等规定的回购注销/作废条件；本次拟回购注销和作废限制性股
票数量及涉及的激励对象名单无误，符合实际情况；本次回购注销第一类限制性
股票的价格合理、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意通过本次
回购注销和作废部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
信达律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/归属、
本次调整回购/归属价格、本次回购注销/作废失效均已取得现阶段必要的批准和
授权，随着本次回购注销/作废失效相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会
审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2023年激励计
划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
（二）截至本法律意见书出具日，公司第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件除解除限售期限即将届满外其余条件均已成就，第二类限制性股票
第一个归属期归属条件均已成就，本次解除限售/归属符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格
的调整符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次回购注销/作废失效的原因、数量、价格和回购的资金来源符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》
的相关规定。
八、备查文件
《蓝思科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
《蓝思科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》
《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就与第一个归属期归属条件成就、调整
回购与归属价格及回购注销与作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○二四年九月二十六日
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