江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
第三个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票
作废事项的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零二四年九月
中国 江西 南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分第二类限制
性股票作废事项的
法 律 意 见 书
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公司
(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规及其他规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、
《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以
下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就
相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次激励计划的相关事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划价格调整、归属及作
废必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披
露。
（七）本法律意见书仅供公司本次激励计划价格调整、归属及作废相关事项
的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票相关事项的批准与授权
第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案。独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。本所出具了
《江西华邦律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》。具
体内容详见公司于 2021 年 9 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
披露的相关公告。
的姓名和职务通过公司 OA 办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行
了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象资格条件提出
的任何异议，并于 2021 年 10 月 12 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
刊登了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2021-054）。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 10 月
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-060）。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
独立董事就向激励对象授予想执行股票发表了同意的独立意见，公司监事会对
了《江西华邦律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予
限制性股票的法律意见书》。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 21 日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对议案内容发表了同意
的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期归属对象名单出具了核查意见。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露的相关公告。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属
期归属条件成就的议案》
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立
意见，监事会对本激励计划第二个归属期归属对象名单出具了核查意见。具体内
容详见公司于 2023 年 10 月 10 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露
的相关公告。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属
条件成就的议案》
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》。监事会对本激励计划第三个归属期归属对象名单出
具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票授予价格调整、
归属及作废事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法
规及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划第二类限制性股票授予价格调整事项
根据本次激励计划，在计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配
股等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应
调整。
公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 4 月 25 日实施完毕，2023 年度权益
分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 8,295,650 股后的 511,300,895
股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元（含税）人民币现金，实际派发现金
分红总额 76,695,134.25 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公
司 2024 年半年度权益分派已于 2024 年 9 月 9 日实施完毕，2024 年半年度权益
分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专用证券账户中的股份 160,000 股后的
实际派发现金分红总额 51,943,654.50 元（含税），不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、实施完成的 2023 年度权
益分派方案以及 2024 年半年度权益分派方案的规定，本次归属期需对授予价格
进行调整。
（1）调整方法
① 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
② 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）调整结果
励计划激励对象授予第二类限制性股票 850 万股；2022 年 9 月 28 日，公司第四
届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整
划授予价格由 6.43 元/股调整为 6.28 元/股；2023 年 10 月 10 日，公司第五届董
事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格由 6.28 元/股调整为 4.7154 元/股。
根据上述授予价格的调整方法，公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格
将调整为：4.7154-0.15-0.1=4.4654 元/股。
本所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票授予价格调整符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就事项
（一）授予的第二类限制性股票第三个归属期
根据《股权激励计划》规定，第三个归属期自授予之日起 36 个月后的首个
交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，本激励计划第二类限制性
股票的授予日为 2021 年 10 月 21 日，因此本激励计划授予的第二类限制性股票
于 2024 年 10 月 22 日进入第三个归属期。
（二）授予的第二类限制性股票第三个归属期条件已成就
根据《股权激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票完成归属必须同
时满足如下条件：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划 86 名激励对
象中，其中 10 名激励对象因个
人原因离职不再具备激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
资格，其已获授尚未归属的限
制性股票作废；其余 76 人均满
足第三个归属期任职要求。
根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《2023
公司需满足下列两个条件之一： [2024]第 6-00003 号），公司
（1）以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率 2023 年实现归属于上市公司股
不低于 70%；（2）2022 年净利润增长率不低于 60%； 东的扣除非经常性损益的净利
净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公 润为 18,089.5 万元。剔除股份
司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份 支付影响后的扣除非经常性损
支付费用影响的数值作为计算依据。 益的净利润为 18,958.18 万元，
较 2020 年度增长 87.61%，公司
层面业绩满足归属条件。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
归属比例为 100%；17 人考核评
考核结果 A B C D
级为 B，对应归属比例为 90%；
个人层面归属系数（N） 1 0.9 0.8 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，
例为 0%。
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标
归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则
当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废
失效，不可递延至下一年度。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
本次激励计划第二类限制性股票第三个归属期可归属数量合计 280.0980 万
股。根据激励对象离职情况与个人层面绩效考核结果，本次符合归属条件且个人
层面归属系数不为 0 的激励对象共计 67 人，可归属的限制性股票数量为
综上，本所律师认为，本激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，激励
对象的归属资格合法、有效，公司在归属期内实施本次归属符合《管理办法》等
有关法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
四、关于本次激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象于第二个归属期归属时调整为 86
名，在第三个归属期内，有 10 名激励对象离职，不再符合激励对象条件，其全
部已获授尚未归属的限制性股票 22.62 万股予以作废；17 名激励对象因个人层
面绩效考核原因第三个归属期归属比例为 90%，9 名激励对象因个人层面绩效考
核原因第三个归属期归属比例为 0%，不能归属的限制性股票 20.5920 万股予以
作废失效。本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 43.2120 万股。本
激励计划第三个归属期符合归属条件且个人层面归属系数不为 0 的激励对象共
本所律师认为，本次激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废
事项符合《管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》
《股权激励计划》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计
划》的有关规定。
法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
法、有效，公司在归属期内实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及
《股权激励计划》的相关规定。
理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》
《股权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
第二类限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 方 世 扬
谌 文 友
二零二四年九月二十五日
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