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北京市君合律师事务所
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票以及取消授予预留限制性股票事项
的法律意见书
致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受诺思格（北京）医药科技股份
有限公司（以下简称“诺思格”、“公司”）的委托，担任诺思格 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指
南》）及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、
法规及规范性文件的有关规定和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），就本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调
整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作
废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）以及取消
授予预留限制性股票（以下简称“本次取消”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次调整、本次归属、本次作废及本次取
消涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了
必要的讨论。
为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并基于诺思格向本所律师作出的如下保证：
诺思格已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，
且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何
变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由
其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整；其
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交于本所的各项文件的签署
人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
政府有关部门、诺思格及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次调整、本次归属、本次作废及本次取消有关的重要法律问题发表法
律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项
发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具
之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律
的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包
括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所
引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该
等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供诺思格为本次调整、本次归属、本次作废及本次取消之目
的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为诺思格本
次调整、本次归属、本次作废及本次取消必备的法定文件，随其他申报材料一并
提交深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意诺思格部分或全部在本次调整、
本次归属、本次作废及本次取消的相关文件中引用或按照中国证券监管部门要求
引用及披露本法律意见书的内容，但诺思格作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、批准与授权
根据公司提供的相关会议文件资料、监事会核查意见、独立董事意见等文件
及披露的公告，公司就本次激励计划、首次授予及其调整事项、本次调整、本次
归属、本次作废及本次取消已经履行的批准与授权如下：
（一） 本次激励计划的批准与授权
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，诺思格
第三届监事会第九次会议审议通过了本次激励计划相关议案，诺思格独立董事就
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集了委托投票权。
（二） 首次授予及其调整事项的批准与授权
票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该说明，公司
对本次激励计划拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，名单公示期为 10
天，从 2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月 19 日止。截至前述公示期满，诺思格监
事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。同日，诺思格第三届监事会第十一次会议审议通过了首次授予及其调整事
项的相关议案，诺思格监事会、独立董事就首次授予及其调整事项发表了核查意
见或独立意见。
（三） 本次调整、本次归属、本次作废及本次取消的批准与授权
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于取消授予 2023 年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》。2024 年 9 月 19 日，诺思格第五届董事会
第一次独立董事专门会议对相关议案发表了审核意见。
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于取消授予 2023 年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》。同日，诺思格监事会对相关议案及 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表
了核查意见。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属、本次作废及
本次取消事项均已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《业务办理指南》
《公司章程》及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划》（以下简称“股票激励计划”）的有关规定。
二、本次调整相关事项
（一） 调整事由
年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 9,600
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共分配现金红
利 1,920 万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润
结转以后年度分配。
根据《管理办法》等法律法规及股票激励计划的有关规定，若在本次激励计
划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整。鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 7 月 5 日实施
完毕，因此对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二） 调整方法
根据股票激励计划的规定，派息情况下，本次激励计划授予价格的调整方法
如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式计算，调整后的授予价格：P=26.31-0.2=26.11 元/股。
根据股票激励计划的有关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本次激励计划的授予价格。
经本次调整后，本次激励计划的授予价格由 26.31 元/股调整为 26.11 元/股。
综上所述，公司本次调整符合《管理办法》等法律法规及股票激励计划的有
关规定。
三、本次归属相关事项
（一） 本次归属的归属期
根据股票激励计划的规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自
首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性
股票总数的 30.00%。
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 9 日，因此，首次授予部分限
制性股票的第一个归属期为 2024 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 8 日。首次授予的
限制性股票将于 2024 年 10 月 9 日进入第一个归属期。
（二） 本次归属的归属条件及其成就情况
根据公司出具的确认及其公开披露文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
分别出具的《2022 年度审计报告》
（致同审字（2023）第 110A014448 号）、
《2023
年度审计报告》（致同审字（2024）第 110A012541 号）、《诺思格（北京）医
药科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2024）第 110A008313 号）
并经查验，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公 司 未 发 生 左 述 任 一
定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属条件且
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 未 发 生 相 关 负 面 条 件
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
归属条件 成就情况
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生左述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 任一情形，满足归属条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件且未发生相关负面
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 条件情形。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
在激励对象获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满 均 满 足 左 述 任 职 期 限
足 12 个月以上的任职期限。 要求，满足归属条件。
本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度 公司 2023 年度经审计
为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 的 归 属 于 上 市 公 司 股
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，本 东 的 扣 除 非 经 常 性 损
次归属对应归属批次的业绩考核目标如下： 益的净利润（剔除股份
归属期 业绩考核目标 支 付 费 用 ） 为
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 140,649,391.29 元，较
第一个归属期
年净利润增长率不低于 20.00% 2022 年 度
注：（1）以上“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣 101,814,710.10 元增长
除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股 38.14%，满足左述公司
权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据； 层面业绩考核目标，满
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成 足归属条件。
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面的绩效考核等级按照公司绩效考评评价 总人数为 249 人，由于
指标确定，公司依据个人绩效考核等级确定激励对象最终归 8 名激励对象因离职已
属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表 不符合激励资格，2 名
归属条件 成就情况
确定： 激励对象因个人原因
考核等级 优秀 良好 合格 不合格 自愿放弃首次授予部
可归属比例 100% 100% 70% 0% 分第一个归属期可归
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的 属的限制性股票，其余
限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×可 首次授予的 239 名激励
归属比例。激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额 对 象 个 人 层 面 绩 效 考
度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股 核 等 级 均 为 “ 优 秀 ” 或
票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期 “良好”，个人层面可归
归属，将按本次激励计划规定作废失效。 属比例为 100%，满足
归属条件。
（三） 本次归属的激励对象及其可归属的限制性股票数量
根据公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议的会议文件
资料并经查验，本次归属的激励对象人数合计为 239 人，归属价格（调整后）为
及其可归属的限制性股票数量情况如下：
获授限制性股票 本次可归属数
序号 激励对象 国籍 职务
数量（股） 量（股）
CHEN GANG
（陈刚）
HE KUN
（何崑）
其他中层管理人员、核心技术/业务人员
（233 人）
合计 1,937,520 581,256
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划
公告时公司股本总额的 20.00%。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 3：以上激励对象名单不含 8 名已离职人员及 2 名因个人原因自愿放弃首次授予部分第一
个归属期可归属限制性股票人员。
综上所述，本次激励计划首次授予部分限制性股票将于 2024 年 10 月 9 日进
入第一个归属期；截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就且未发
生相关负面条件情形，拟定的归属安排符合《管理办法》等法律法规及股票激励
计划的有关规定；公司将在归属期内根据激励对象的实际情况确定本次归属的具
体安排，按照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务。
四、本次作废相关事项
根据股票激励计划、公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会
议的会议文件资料、公司出具的确认及其提供的原激励对象离职证明文件、激励
对象自愿放弃确认文件等资料并经查验，本次作废合计 38,304 股第二类限制性
股票，具体情况如下：
根据股票激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休离职、劳动合
同/聘用协议到期不再续约，或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘
用协议等情形而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
由于本次激励计划首次授予的 8 名激励对象因离职已不符合本次激励计划中
有关激励对象的激励资格，其已获授但尚未归属的 35,280 股第二类限制性股票
不得归属并由公司作废失效；同时，由于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃首次
授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，所涉 3,024 股第二类限制性股票不
再归属并由公司作废失效。
综上所述，本次作废符合《管理办法》等法律法规及股票激励计划的有关规
定。
五、本次取消相关事项
根据股票激励计划的规定，本次激励计划预留 417,120 股限制性股票，预留
授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。因此，公司应
在 2024 年 8 月 31 日前明确本次激励计划预留授予部分限制性股票的激励对象。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予的 417,120 股限制性股票尚
未授出。
根据公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议的会议文件
资料并经查验，鉴于本次激励计划经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
后已届满 12 个月，公司未明确预留授予部分限制性股票的激励对象，预留权益
已失效，公司决定取消本次激励计划预留授予的 417,120 股限制性股票。
综上所述，本次取消符合《管理办法》等法律法规和股票激励计划的有关规
定。
六、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》和股票
激励计划的有关规定；
定；
一个归属期；截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就且未发生相
关负面条件情形，拟定的归属安排符合《管理办法》等法律法规及股票激励计划
的有关规定；公司将在归属期内根据激励对象的实际情况确定本次归属的具体安
排，按照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务；
定；
定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期
归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及取消授予预
留限制性股票事项的法律意见书》的签字页）
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