香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概
不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
公告
關連交易
關於控股子公司行使蘇租轉債轉股權
題 述 本 公 司 日 期 為 2024 年 9 月 11 日 的 潛 在 關 聯╱關 連 交 易 公 告。2024 年
股 子 公 司 廣 靖 錫 澄 公 司 行 使 其 持 有 蘇 租 轉 債 轉 股 權 的 議 案》。
於 2024 年 9 月 25 日，廣 靖 錫 澄 公 司 行 使 其 持 有 蘇 租 轉 債 轉 股 權。於 本
公 告 日，蘇 租 轉 債 轉 股 價 格 為 人 民 幣 3.05 元╱股，廣 靖 錫 澄 公 司 持 有
的 蘇 租 轉 債 可 換 得 128,431,475 股 江 蘇 金 租 A 股。於 2024 年 9 月 17 日（即 江
蘇 金 租 最 後 公 開 披 露 其 A 股 普 通 股 總 數 之 日），江 蘇 金 租 的 A 股 普 通 股
總 數 為 4,696,534,044 股，廣 靖 錫 澄 公 司 持 有 327,600,000 股 江 蘇 金 租 的 A
股 普 通 股（佔 江 蘇 金 租 約 6.98% 的 股 權）。假 設 江 蘇 金 租 除 因 廣 靖 錫 澄
公 司 行 使 其 持 有 的 換 股 權 而 增 加 的 128,431,475 股 A 股 普 通 股 外 並 沒 有
其 他 股 數 的 增 減，廣 靖 錫 澄 公 司 將 持 有 456,031,475 股 江 蘇 金 租 的 A 股
普 通 股（佔 江 蘇 金 租 經 廣 靖 錫 澄 公 司 轉 股 事 項 擴 大 後 A 股 普 通 股 約 9.45%
的 股 權）。
–1–
香港上市規則的涵義
根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.07(1) 條，本 公 司 控 股 股 東 江 蘇 交 控 是 本 公 司
的 關 連 人 士。根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.07(4) 及 14A.13(3) 條，江 蘇 金 租
作 為 由 江 蘇 交 控 直 接 或 間 接 持 有 30% 或 以 上 股 權 的 公 司 是 本 公 司 的
關 連 人 士。因 此，根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.25 條，廣 靖 錫 澄 公 司 行 使
蘇 租 轉 債 換 股 權，獲 取 江 蘇 金 租 新 股 屬 本 公 司 的 關 連 交 易。
廣 靖 錫 澄 公 司 轉 股 事 項 按 香 港 上 市 規 則 第 14.07 條 所 計 算 之 有 關 比 率
高 於 0.1% 但 低 於 5%，故 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.76(2)(a) 條 只 須 符 合 公
告 規 定，但 無 須 在 股 東 大 會 上 獲 得 獨 立 股 東 批 准。
題 述 江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「本 公 司」）日 期 為 2021 年
第四次會議審議通過本公司附屬公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任
公 司（以 下 簡 稱「廣 靖 錫 澄 公 司」）以 現 金 方 式 按 其 持 有 的 江 蘇 金 融 租 賃
股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「江 蘇 金 租」）的 股 權 比 例，參 與 認 購 江 蘇 金 租 A
股 可 轉 換 公 司 債 券（以 下 簡 稱「蘇 租 轉 債」），認 購 金 額 不 超 過 人 民 幣4億 元。
幣 100 元，發 行 總 額 人 民 幣 50 億 元，期 限 為 6 年，蘇 租 轉 債 自 2022 年 5 月 17
日 起 可 轉 換 為 江 蘇 金 租 A 股 普 通 股，轉 股 期 至 2027 年 11 月 10 日 止，廣 靖
錫 澄 公 司 認 購 391.716 萬 張 蘇 租 轉 債，金 額 為 人 民 幣 391,716,000 元。
–2–
價 不 低 於 蘇 租 轉 債 當 期 轉 股 價 格（3.05 元╱股）的 130%（即 3.97 元╱股），已
觸 發 蘇 租 轉 債 的 有 條 件 贖 回 條 款。投 資 者 所 持 蘇 租 轉 債 除 在 規 定 時 限
內 通 過 二 級 市 場 繼 續 交 易 或 按 照 3.05 元╱股 的 轉 股 價 格 進 行 轉 股 外，僅
能 選 擇 以 100 元╱張 的 票 面 價 格 加 當 期 應 計 利 息 被 強 制 贖 回。若 被 強 制
贖 回，可 能 面 臨 較 大 投 資 損 失。
題 述 本 公 司 日 期 為 2024 年 9 月 11 日 的 潛 在 關 聯╱關 連 交 易 公 告。2024 年 9
月 10 日，本 公 司 第 十 一 屆 董 事 會 第 三 次 會 議 審 議 通 過《關 於 本 公 司 控 股
子 公 司 廣 靖 錫 澄 公 司 行 使 其 持 有 蘇 租 轉 債 轉 股 權 的 議 案》。
於2024年9月25日，廣 靖 錫 澄 公 司 行 使 其 持 有 蘇 租 轉 債 轉 股 權。於 本 公 告 日，
蘇 租 轉 債 轉 股 價 格 為 人 民 幣 3.05 元╱股，廣 靖 錫 澄 公 司 持 有 的 蘇 租 轉 債
可 換 得 128,431,475 股 江 蘇 金 租 A 股。於 2024 年 9 月 17 日（即 江 蘇 金 租 最 後 公
開 披 露 其A股 普 通 股 總 數 之 日），江 蘇 金 租 的A股 普 通 股 總 數 為4,696,534,044
股，廣 靖 錫 澄 公 司 持 有 327,600,000 股 江 蘇 金 租 的 A 股 普 通 股（佔 江 蘇 金 租
約 6.98% 的 股 權）。假 設 江 蘇 金 租 除 因 廣 靖 錫 澄 公 司 行 使 其 持 有 的 換 股 權
而 增 加 的 128,431,475 股 A 股 普 通 股 外 並 沒 有 其 他 股 數 的 增 減，廣 靖 錫 澄
公 司 將 持 有 456,031,475 股 江 蘇 金 租 的 A 股 普 通 股（佔 江 蘇 金 租 經 廣 靖 錫 澄
公 司 轉 股 事 項 擴 大 後 A 股 普 通 股 約 9.45% 的 股 權）
（以 下 簡 稱「廣 靖 錫 澄 公
司 轉 股 事 項」）。
江蘇金租
江 蘇 金 租 為 一 家 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司，其 證 券 代 碼 為 600901。
江 蘇 金 租 主 要 從 事 融 資 租 賃 業 務，主 要 業 務 模 式 包 括 直 接 租 賃、售 後 回
租 等。
–3–
根 據 江 蘇 金 租 2024 年 半 年 度 報 告，江 蘇 金 租 截 至 2024 年 6 月 30 日 的 十 大
股 東 信 息 如 下：
比例
股東名稱 持股數量 (%)（註 1）
價值混合型證券投資基金 77,750,000 1.78
型開放式指數證券投資基金 69,117,609 1.58
紅利指數增強型證券投資基金 37,513,335 0.86
註 1： 截 至 2024 年 6 月 30 日，江 蘇 金 租 的 已 發 行 A 股 普 通 股 為 4,369,861,778 股。
註 2： 於 2024 年 6 月 30 日，江 蘇 交 通 控 股 有 限 公 司（以 下 簡 稱「江 蘇 交 控」）持 有 南 京 銀
行 股 份 有 限 公 司 9.99% 股 權。江 蘇 雲 杉 資 本 管 理 有 限 公 司（江 蘇 交 控 之 全 資 附
屬 公 司）持 有 南 京 銀 行 股 份 有 限 公 司 4.80% 股 權。
註 3： 於 2024 年 6 月 30 日，江 蘇 交 控 持 有 江 蘇 揚 子 大 橋 股 份 有 限 公 司 的 47.78% 股 權。
本 公 司 持 有 江 蘇 揚 子 大 橋 股 份 有 限 公 司 26.66 股 權 %。
–4–
下文分別載列按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則編製的
江 蘇 金 租 的 截 至 2022 年 12 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日 的 兩 個 財 政 年 度 的 經
審 計 財 務 資 料 以 及 截 至 2024 年 6 月 30 日 的 六 個 月 的 非 審 計 財 務 資 料：
人民幣萬元
截 至 2024 年
截 至 12 月 31 日 的 財 政 年 度 6 月 30 日 的
營業收入 434,603.32 478,684.29 261,618.96
營業支出 112,716.29 124,478.96 70,748.90
稅前利潤 321,550.52 354,334.54 190,911.75
稅後利潤 241,157.83 266,008.72 143,443.34
總資產 10,899,167.92 11,992,005.64 13,304,889.64
負債總額 9,302,163.59 10,207,097.00 11,476,074.44
淨資產 1,597,004.33 1,784,908.64 1,828,815.20
^ 江 蘇 金 租 的 審 計 師 畢 馬 威 華 振 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）為 江 蘇 金 租 出 具 了
標 準 無 保 留 意 見 的 審 計 報 告。
本公司及是次交易各方的基本信息
本 公 司 主 要 從 事 江 蘇 省 境 內 收 費 公 路 及 高 速 公 路 建 設、管 理、養 護 及 收
費，相 關 配 套 服 務。
廣 靖 錫 澄 公 司 主 要 從 事 高 速 公 路 建 設、管 理、養 護 及 收 費，其 股 東 為 本
公 司 (85%)，招 商 局 公 路 網 絡 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 (15%)，為 一 家 於 深
圳 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司，其 證 券 代 碼 為 001965。
江 蘇 金 租 的 信 息，見 上 文。
–5–
交 易 標 的 的 評 估、定 價 情 況
根 據《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》等 有 法 律 法 規 的 規 定 以 及《江 蘇 金
融 租 賃 股 份 有 限 公 司 公 開 發 行A股 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 說 明 書》的 約 定，「蘇
租 轉 債」自 2022 年 5 月 17 日 起 可 轉 換 為 公 司 A 股 普 通 股，初 始 轉 股 價 格 為
人 民 幣 5.42 元╱股。因 江 蘇 金 租 2021 年 度、2022 年 度 和 2023 年 度 分 別 實 施
了 權 益 分 派，轉 股 價 格2024年6月14日 調 整 為 人 民 幣3.05元╱股。於 本 公 告 日，
轉 股 價 格 為 人 民 幣 3.05 元╱股。
根 據 江 蘇 金 租 2024 年 9 月 7 日 發 佈 的《關 於 提 前 贖 回「蘇 租 轉 債」的 公 告》，
自 2024 年 8 月 19 日 至 2024 年 9 月 6 日，江 蘇 金 租 股 票 已 有 15 個 交 易 日 收 盤 價
不 低 於 蘇 租 轉 債 當 期 轉 股 價 格（3.05 元╱股）的 130%（即 3.97 元╱股），已 觸
發 蘇 租 轉 債 的 有 條 件 贖 回 條 款。
於 本 公 告 日，蘇 租 轉 債 收 盤 價 為 人 民 幣 159.748 元╱張，江 蘇 金 租 股 票 收
盤 價 為 人 民 幣 4.90 元╱股。
是次交易的原因及裨益
本 次 行 使 轉 股 權 可 避 免 廣 靖 錫 澄 公 司 所 持「蘇 租 轉 債」被 強 制 贖 回，造
成 投 資 損 失，也 可 為 廣 靖 錫 澄 公 司 保 持 對 江 蘇 金 租 的 持 股 比 例，避 免 股
東 權 益 被 稀 釋，攤 薄 所 享 有 利 潤 和 現 金 分 紅，保 障 廣 靖 錫 澄 公 司 其 作 為
江 蘇 金 租 股 東 的 有 關 權 益 及 本 公 司 的 有 關 權 益。
轉股前蘇租轉債主要以公允價值變動損益影響廣靖錫澄公司的當期利
潤，轉 股 後 會 計 核 算 科 目 分 類 調 整 為 其 他 權 益 工 具 投 資，所 持 普 通 股 的
公 允 價 值 變 動 損 益 計 入 其 他 綜 合 收 益。廣 靖 錫 澄 公 司 通 過 獲 取 普 通 股
現 金 分 紅 的 方 式，實 現 對 利 潤 的 正 向 影 響。廣 靖 錫 澄 公 司 是 本 公 司 的 控
股 子 公 司，蘇 租 轉 債 轉 股 後 同 步 對 本 公 司 利 潤 產 生 正 向 影 響。
–6–
聯 交 易 議 案，全 體 董 事（包 括 所 有 獨 立 非 執 行 董 事）一 致 認 為：關 聯╱關
連 交 易 條 款 公 平 合 理，屬 一 般 商 業 條 款，且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利
益。在 審 議 議 案 時，關 聯╱關 連 董 事 陳 雲 江 先 生、王 穎 健 先 生、周 宏 先 生
（均 為 本 公 司 控 股 股 東 江 蘇 交 控 員 工）迴 避 表 決。
香港上市規則的涵義
根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（以 下 簡 稱「香 港 上 市 規 則」）
第 14A.07(1) 條，本 公 司 控 股 股 東 江 蘇 交 控 是 本 公 司 的 關 連 人 士。根 據 香
港 上 市 規 則 第 14A.07(4) 及 14A.13(3) 條，江 蘇 金 租 作 為 由 江 蘇 交 控 直 接 或
間 接 持 有 30% 或 以 上 股 權 的 公 司 是 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 香 港
上 市 規 則 第 14A.25 條，廣 靖 錫 澄 公 司 行 使 蘇 租 轉 債 換 股 權，獲 取 江 蘇 金
租 新 股 屬 本 公 司 的 關 連 交 易。
廣 靖 錫 澄 公 司 轉 股 事 項 按 香 港 上 市 規 則 第14.07條 所 計 算 之 有 關 比 率 高 於0.1%
但 低 於 5%，故 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.76(2)(a) 條 只 須 符 合 公 告 規 定，但
無 須 在 股 東 大 會 上 獲 得 獨 立 股 東 批 准。
承董事會命
汪鋒
執行董事
中 國 • 南 京，2024 年 9 月 25 日
於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 為：
陳 雲 江、王 穎 健、周 宏、汪 鋒、張 新 宇、吳 新 華、周 煒、馬 忠 禮、徐 光 華 *、
葛 揚 *、顧 朝 陽 *、譚 世 俊 *、孫 立 軍 *
* 獨立非執行董事
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