广西梧州中恒集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一条 为加强对广西梧州中恒集团股份有限公司（下称“公
司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理，做好相关信息披露工作，维护证券市场秩序，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《广西梧州中恒
集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）等相关规定，
结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司及董事、监事和高级管理人员，应当遵守本
制度。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本
公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券
账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证
券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变
动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司
章程》等规定。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持
有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证
券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判决刑罚未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被
中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法
规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违
法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（八）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违
法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起，至下列任一情形发生前：
法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情
形；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则
以及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他
期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》
相关规定，违反规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采
取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
（一）前款所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券；
（二）前款撰述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入
时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后
一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第八条 董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、
监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有
的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新
增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，计入当年末其所持有的公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份
后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理
人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让
的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守中国证监会、上海证券交易所及本制度的有关规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时
披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
另有规定的除外。
第十二条 《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员
转让其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低
的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本
公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点
或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父
母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职
务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过
其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报
告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包
括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申
报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公
布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律
责任。
第十七条 公司董事会秘书和证券事务管理部门负责管理公
司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统
一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法
律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺
的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证
券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次
卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计
划。存在上海证券交易所规则不得减持情形的，不得披露减持计
划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第五条
规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，前述董事、监事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减
持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在
减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并
予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院
通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行
的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个
交易日内披露。披露内容应当包括拟处臵股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本
制度第七条执行。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票违反法律、行政法规、《公司章程》和本制度的，由证券监管
机构依法处罚。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与法律法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，同时公司
应及时修订本制度。
第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自董事会审议通过后生效，公司于 2009
年 6 月 3 日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制》在本制度开始实
施时同时废止。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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