新疆友好（集团）股份有限公司章程
新疆友好（集团）股份有限公司
章 程
（2024 年 9 月修订）
新疆友好（集团）股份有限公司章程
目 录
第一章 总则……………………………………………………………………2
第二章 公司宗旨及经营范围………………………………………………………3
第三章 股份………………………………………………………………………4
第一节 股份发行 …………………………………………………………………4
第二节 股份增减和回购 …………………………………………………………4
第三节 股份转让 …………………………………………………………………5
第四章 股东和股东大会…………………………………………………………6
第一节 股东 ………………………………………………………………………6
第二节 股东大会的一般规定 ……………………………………………………8
第三节 股东大会的召集…………………………………………………………10
第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………………12
第五节 股东大会的召开…………………………………………………………13
第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………………16
第五章 董事会……………………………………………………………………19
第一节 董事………………………………………………………………………19
第二节 董事会……………………………………………………………………22
第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………………25
第七章 监事会…………………………………………………………………27
第一节 监事………………………………………………………………………27
第二节 监事会……………………………………………………………………27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………29
第一节 财务会计制度……………………………………………………………29
第二节 内部审计…………………………………………………………………32
第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………33
第九章 通知与公告……………………………………………………………33
第一节 通知………………………………………………………………………33
第二节 公告………………………………………………………………………34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………34
第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………34
第二节 解散和清算………………………………………………………………35
第十一章 修改章程 ……………………………………………………………36
第十二章 附则………………………………………………………… ……37
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第一章 总则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993]093 号“关于
设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立。在
乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码
为 91650100228584428B。
《公司法》实施后，公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。
向社会公众发行人民币普通股 2700 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为 2700 万股，于 1996 年 12 月 3 日在上海证券交易所上市。
英文名称：XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD
编码：830000。
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
总会计师。
第二章 公司宗旨及经营范围
流、管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通
集团，为国家增加税收，为企业积累发展，为全体股东谋取利益。
宰；药品零售；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务（不产生油烟、异味、
废气）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；餐饮服务；住宿服务；道路货物运
输（不含危险货物）；游艺娱乐活动；出版物互联网销售；食品互联网销售；水
产养殖；动物饲养；牲畜饲养；歌舞娱乐活动；食品生产；营业性演出；文件、
资料等其他印刷品印刷；旅游业务；酒类经营。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）
销售；化妆品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；商业综合体管理服务；总质量 4.5
吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；单用途商业预
付卡代理销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮
油仓储服务；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；停车场服务；洗车服务；汽车装饰用品销售；机动车修理和维
护；旅游开发项目策划咨询；新鲜蔬菜零售；谷物种植；蔬菜种植；新鲜水果
零售；园艺产品种植；豆类种植；旅客票务代理；住房租赁；非居住房地产租
赁；日用百货销售；物业管理；会议及展览服务；广告制作；平面设计；广告
设计、代理；食用农产品零售；餐饮管理；组织文化艺术交流活动；企业管理
咨询；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医用口
罩零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；日用玻璃制品销售；道路货物运
输站经营；日用品销售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
包装服务；塑料制品销售；油料种植；谷物销售；食用菌种植；水生植物种植；
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糖料作物种植；水果种植；礼品花卉销售；社会经济咨询服务；体育竞赛组织；
企业总部管理；票务代理服务；含油果种植；花卉种植；坚果种植；棉花种植；
草种植；香料作物种植；柜台、摊位出租；家居用品销售；五金产品零售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
司集中存管。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
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分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者
应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数。
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
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到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本节第一条规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二）按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议批准公司重
大交易、重大关联交易等事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）调整或变更利润分配政策和现金分红政策；
（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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对于违反本章程规定的审批权限和审议程序的对外担保行为，公司应当追
究责任人相应的法律责任和经济责任。
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
号公司会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公
司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认
可的其他身份验证机构验证其身份。
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
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时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
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将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
司承担。
第四节 股东大会提案与通知
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职
权范围的除外。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确
公司以现场与网络相结合的方式召开股东大会。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、职称、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）有无重大失信等不良记录；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
按自己的意思表决。
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
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过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
向股东大会作出报告。独立董事也应当作出年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
作出解释和说明。
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
使表决权，每一股份享有一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表决的除
外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股
东有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三） 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东
按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
(四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
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上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任
的监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事（由股东出任的监事），应
当采用累积投票制，其中独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。既可
分散投于多个候选人，也可集中投于一个候选人，并根据应选董事、监事人数，
按照董事、监事候选人获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
人进行表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。改选
董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置
或不予表决。
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
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票系统查验自己的投票结果。
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不
得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
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于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
其对公司和股东承担的忠实义务，就公司商业秘密应与公司签订保密协议，并
严格按照保密协议约定履行保密义务。
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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）制定董事责任保险方案；
（十七）向股东大会提出董事人选；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人；提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当
过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
计意见向股东大会作出说明。
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠在内的应当披露的交易事项进行审议决策；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
达不到上述标准的，由公司管理层批准。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
日以前书面通知全体董事和监事。
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的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
邮件方式。通知时限为：会议召开前 3 个工作日。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
可以视情况采用通讯方式召开。
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东大会审议。
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面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
理及其他高级管理人员，但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。
人员。
本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范
围。
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
经理工作。
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
告签署书面确认意见。
建议。
应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）向股东大会提出监事（由股东出任的监事）人选。
事会会议。监事会会议以现场召开为主，监事会会议或监事会临时会议还可以
视情况采用通讯方式召开。
监事会决议应当经过半数监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会
议以书面记名投票表决方式进行表决。
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
财务会计制度。
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
不以任何个人名义开立账户存储。
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
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下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（一）利润分配的基本原则
公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利
益、可持续发展及全体股东的整体利益。
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，在公司盈利且累计未分配利润为正数、现金流能够满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产
负债率高于 70%或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比
例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计
未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集
资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经
审计净资产的 10%。
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在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配
利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具
体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的
前提下，按照本章程的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由并披露。公司董事会在有关利润分配预案的论证和
决策过程中，可以通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之
一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的半数以上通过。
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（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询
独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对
于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数
以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表
独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股
东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东
大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调
整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开
后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
和经济活动进行内部审计监督。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
东大会决定前委任会计师事务所。
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
关人员收到通知。
进行。
进行。
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
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为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期。
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体披露。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新疆友好（集团）股份有限公司章程
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
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公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
清算。
第十一章 修改章程
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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见修改本章程。
第十二章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
的规定相抵触。
歧义时，以工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
于”、“多于”、“超过”不含本数。
事规则。
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