广州思林杰科技股份有限公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收
购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次
交易预计达到《 重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证
券监督管理委员会注册后方可实施。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过
本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据 上海证券交易所股票科创
板股票上市规则》的规定，重组后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市
公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
三、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易
预计不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《 董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的说明》之盖章页）
广州思林杰科技股份有限公司董事会
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