华泰联合证券有限责任公司
关于
《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易
所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的
回复》
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年九月
深圳证券交易所上市审核中心：
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“骏成科技”）于 2024 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的
《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008 号）（以下简称“审核问询
函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并
按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告
书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所
定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值
相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引用的财务
数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
问题一、申请文件及问询回复显示：（1）2023 年 9 月，徐艺萌以 3.33
元/股价格受让江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标
的公司 2,692 万股股份，占标的公司股份总数的 59.82%，交易金额约 8,964 万
元，已累计支付股份转让款 4,600 万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父
亲徐锁璋的朋友陈俊等人借款 2,500 万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限
公司（以下简称丹阳铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计
借款 5,500 万元并在报告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各
期，标的公司向新通达集团拆出资金 1,320.59 万元、604.09 万元和 525.10 万元，
主要用途为投资理财、实际控制人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定
标的公司实际控制人之一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、
房屋租金及贴票利息，报告期各期代收金额分别为 316.07 万元、196.64 万元和
来；姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的
资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为 273.19 万元、136.35 万元。
请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向
第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让
借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高
级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其
他安排；（2）标的公司向丹阳铁龙借款 5,500 万元的具体用途，丹阳铁龙提供
借款的具体资金来源，2023 年 9 月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情
形；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023
年 9 月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其
他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的
具体用途，标的公司 2023 年 9 月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财
务不规范行为；（5）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，
姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金
的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资
产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是
否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比
例及结论，并提交资金流水核查专项报告。
答复：
一、丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，
未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，
丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在
关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排
（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务
丹阳铁龙成立于 1999 年 8 月 27 日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的
生产制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、
章程、工商档案，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙的基本情况、经营范围、
主营业务如下所示：
名 称 丹阳铁龙轨道装备有限公司
统一社会信用代码 91321181716870415L
类 型 有限责任公司
注册地址 丹阳市丹北镇川门村
法定代表人 陈丽莎
注册资本 5,000 万元
营业期限 1999 年 8 月 27 日至 2033 年 8 月 26 日
上海物元管理咨询有限公司持股 55.80%；陈丽莎持股 39.74%；陈俊持股
股权结构
轨道交通设备及零部件、电气保护系统、工艺装备自动化系统、车辆装
饰件、电气设备箱及电气辅件的研发、设计、制造及技术服务，软件开
发，计算机硬件制造，车辆检测设备、调试设备、轨道用绝缘制品、防
护罩及附件、电缆线槽、电器设备箱、信号箱的生产，汽车塑料件的销
经营范围 售，机电设备的组装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要从事轨道交通用电气附件、绝缘材料零部件等的生产；轨道交通领
主营业务
域智能产品装备的研发生产，电气调试装备类产品的设计、制造；新材
料产品的研发生产以及轨道车辆整体系统解决方案的提供、解决等
登记机关 丹阳市政务服务管理办公室
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的丹阳铁龙近三
年审计报告，丹阳铁龙近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2021年度 /2022年度 /2023年度
资产总额 18,244.75 23,383.54 20,502.77
负债总额 10,786.10 13,064.77 9,315.15
所有者权益 7,458.65 10,318.77 11,187.62
营业收入 11,214.34 10,790.68 9,101.58
净利润 1,127.58 2,865.22 468.85
经查阅丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案以及丹阳铁龙近三年审计报
告中记载的丹阳铁龙经营范围，并根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈以及
丹阳铁龙的书面确认，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙不从事向第三方提
供借款的业务。
综上所述，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部
件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，丹阳铁龙不从
事向第三方提供借款的业务。
（二）未约定利息的合理性
因标的公司临时资金周转需要，丹阳铁龙分别于 2022 年 4 月 27 日、2022
年 10 月 8 日以及 2023 年 5 月 26 日向标的公司提供借款，具体资金拆借明细如
下：
借款日 借款金额 还款日 借款天数
根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经标的公司及丹阳铁龙的书面
确认，上述资金拆借均系基于标的公司为偿还银行贷款、开立银行资信证明、
日常经营等临时资金周转所需而发生，借款期限均不超过 6 个月，借款周期较
短。若按照资金拆借发生时全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷款市
场报价利率（LPR）计算利息，上述资金拆借 2021 年度、2022 年度与 2023 年
度将产生的利息金额分别为 0 万元、9.01 万元和 19.00 万元，整体金额相对较
小。同时，陈俊与标的公司的董事长徐锁璋系邻居，双方长期保持着好友关系，
且丹阳铁龙与标的公司两家企业均为丹阳市丹北镇的本地企业，两家企业的办
公场所比邻，双方之间具有较高的信任基础，故丹阳铁龙未与标的公司约定借
款利息，自愿无偿向标的公司提供短期资金拆借款。截至 2023 年 9 月末，上述
资金拆借均已清偿，丹阳铁龙与标的公司之间就上述资金拆借事宜不存在任何
纠纷或潜在争议。
因此，丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性。
（三）陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源
根据对陈俊的访谈、陈俊出具的情况说明，陈俊向徐艺萌提供借款共计
丽莎向徐艺萌划付借款资金 500 万元、安排其女婿高源向徐艺萌划付借款资金
述借款资金均来源于陈俊及其家人的家庭资产及其多年企业经营所积累的财富，
资金来源合法合规。
（四）丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员
不存在关联关系或其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
在关联关系
根据丹阳铁龙的工商档案、对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳
铁龙的书面确认，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙的股东为陈俊、陈丽莎、
上海物元管理咨询有限公司（穿透后，该公司的股东为陈俊、陈丽莎）；陈丽
莎担任丹阳铁龙的执行董事、经理并兼任法定代表人，陈俊担任丹阳铁龙的监
事；且自 2021 年 1 月 1 日起至本核查意见出具之日，丹阳铁龙经穿透后的股东
一直为陈俊、陈丽莎，该公司的执行董事、经理、法定代表人及监事均未发生
变化。截至本核查意见出具之日，陈俊与标的公司的董事长徐锁璋系多年好友
关系。丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在
关联关系。
在其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
丹阳铁龙系标的公司子公司精锐检测的客户，2021 年至 2023 年，精锐检
测向丹阳铁龙提供校准、检测服务所产生的销售收入分别为 0.64 万元、0.52 万
元、0.73 万元，整体金额较小。根据丹阳铁龙的书面确认，丹阳铁龙与精锐检
测之间开展前述业务往来，主要是由于丹阳铁龙系生产制造企业，具有仪器校
准检测的需求；精锐检测具备检验检测机构资质认定证书，且两家企业距离较
近，便于仪器送厂检测。因此精锐检测与丹阳铁龙之间的前述业务往来，系双
方正常生产经营所需，具备合理商业背景。
经查阅陈俊与徐艺萌之间的借款协议，并根据对陈俊、徐艺萌的访谈，陈
俊与徐艺萌之间已就上述 2,500.00 万元借款签署了借款协议并约定了利息，陈
俊与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。
根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙书面确认，截至本
核查意见出具之日，除上述资金拆借以及正常业务往来外，丹阳铁龙及陈俊与
标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在其他特殊利益关系，亦不
存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利
益安排。
综上，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部件及
配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，不从事向第三方提
供借款的业务；丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性；陈俊
向徐艺萌提供股权转让借款的资金均来源于陈俊的家庭资产及多年企业经营积
累的财富，资金来源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、
高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊
委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
二、标的公司向丹阳铁龙借款 5,500 万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款
的具体资金来源，2023 年 9 月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形
报告期内，标的公司部分时间段存在短期资金周转紧张的情况，因此与丹
阳铁龙存在资金拆借，相关情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
累计收取丹阳铁龙的金额 1,000.00 4,500.00 -
累计归还丹阳铁龙的金额 2,000.00 3,500.00 -
相关资金往来明细及具体用途等情况如下：
单位：万元
日期 主体 收到金额 支出金额 资金用途 往来单位名称
商银行借款、剩余资金
合计 5,500.00 5,500.00
报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开具银行资信证
明及日常经营所需资金周转等。根据丹阳铁龙提供的审计报告，近年来，丹阳
铁龙经营状况良好，具备提供资金的实力；此外，经与丹阳铁龙实际控制人访
谈，丹阳铁龙提供借款的资金来源为自有资金。
经核查标的公司对公银行流水、序时账，自 2023 年 9 月末至本核查意见出
具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
三、报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023
年 9 月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其
他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形
（一）报告期内标的公司向新通达集团拆出资金的用途
形式情况如下：
单位：万元
项目 合计 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
资金拆出总额 2,269.89 432.50 600.73 1,236.66
其中代收款项形成 626.11 113.40 196.64 316.07
其中现金拆借金额 1,704.78 509.10 525.09 670.59
其中银行转账 -140.00 -190.00 -200.00 250.00
其中代付装修款 79.00 - 79.00 -
注：2021 年 2 月、2021 年 6 月及 2021 年 11 月，标的公司财务人员陈迅博分别从公司领取
锁璋、姚伟芳，上述金额亦记在当年度现金拆借金额中。
团指定的资金收款人，2021 年至 2023 年 9 月末，累计代收款项净额为 626.11
万元；其主要用途为约 400 万元转账给其女儿徐艺萌用于向新通达集团支付股
权转让对价，约 100 万元转账给其女婿黎康杰用于购买理财产品，约 150 万元
用于个人日常消费；针对此部分款项的用途详见本题“四、姚伟芳代收标的资
产款项的具体用途”。
万元（含 73.35 万元标的公司财务人员陈迅博转账给徐锁璋及姚伟芳金额），
其中 1,617.04 万元主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修、投资名人字画、
烟酒茶叶消费、品牌箱包消费等，剩余的 14.39 万元主要用于其家庭零散消费
支出。现金拆借金额主要用途情况如下：
单位：万元
用途分类 分类汇总 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
家庭房屋装修 180.00 - 100.00 80.00
投资名人字画 760.00 340.00 210.00 210.00
烟酒茶叶消费 276.06 89.89 88.87 97.30
品牌箱包消费 150.98 35.88 33.20 81.90
村镇慈善赞助 120.00 30.00 50.00 40.00
库存现金结余 130.00 130.00 - -
合计 1,617.04
注：2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，标的公司现金拆借金额为 1,704.78 万元，上述金
额包括（1）2021 年 2 月陈迅博领取 40 万元现金存入账户后转账给徐锁璋的款项，上述款
项拆借给好友魏某约 4 个月之后收回，最后结存于徐锁璋个人账户中；（2）2021 年 6 月
陈迅博领取 28 万元现金直接存入姚伟芳账户款项，上述款项主要用于购买补品；（3）
其零星消费支出。剩余的 1,631.43 万元，中介机构通过核查的方式已明确其中的 1,617.04
万元具体用途及去向，剩余的 14.39 万元主要为标的公司实际控制人家庭日常支出。
银行转账形成的拆借主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，报告
期内，标的公司累计从新通达集团拆入的金额大于其拆出金额。
代付装修款项为标的公司替实际控制人家庭房屋装修代付装修款，装修方
为丹阳市新桥建筑工程有限公司。
针对标的公司向新通达集团拆出资金的用途，中介机构通过核查相关方银
行流水、查看第三方结算明细及收款单据、聘请第三方机构进行鉴定评估、访
谈相关当事人及行业专家、获取对应的消费清单及当时的聊天记录等方式进行
了核实；具体的核查程序详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之
“（一）核查程序”之第 4 条至第 7 条内容。通过前述核查，标的公司向新通
达集团拆出资金的用途符合实际情况，相关用途真实、明确。
（二）2023 年 9 月至今与新通达集团的资金拆借行为
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方
式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023 年 9 月底，标的公
司审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方
责任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金
管理的内部规范。自 2023 年 9 月末至本核查意见出具之日，不存在新通达集团
及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。
自 2023 年 9 月末至本核查意见出具之日，为整改存量转贷及解决短期资金
需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形，具体如下：
单位：万元
时间段 累计拆入金额 事项及原因 备注
截至 2023 年末，标的公司存
在存量转贷 1.25 亿元的银行
贷款尚未归还；为解决该等 左述拆入资金已于
团拆入过桥资金，用于偿还
存量转贷对应银行贷款
核查意见出具之 1,500.00 公司于 2024 年 7 月从新通达 2024 年 8 月初全部
日 集团拆入资金 1,500 万元 偿还
针对上述从新通达集团拆入资金事项，标的公司已根据《公司章程》《资
金管理制度》等内部管理制度规定召开了董事会、临时股东大会审议；并与新
通达集团签署了《临时拆借协议》，约定借款安排及借款利息事项。上述向新
通达集团借款主要系为规范标的公司资金管理、财务内控整改及日常运营资金
周转而发生，具有合理性。
（三）前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形
如前文所述，前述拆出资金主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修，
向新通达集团支付股权转让交易对价，投资名人字画、品牌箱包消费、烟酒茶
叶消费及用于村镇慈善捐赠等；针对上述资金用途，中介机构已开展了较为详
细的核查程序，具体详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之“（一）
核查程序”之第 4 条至第 7 条内容。此外，中介机构在标的公司客户、供应商
走访过程中，向客户、供应商等访谈核查确认了不存在代垫成本费用的情况。
综上所述，前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情
形。
四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司 2023 年 9 月至今是否
存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为
（一）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途
代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、精锐检测对外检测业务、客户抵车货
款、贴息收入及租金收入等款项合计 316.07 万元、196.64 万元、113.40 万元。
根据姚伟芳流水中单笔或频繁转账累计发生金额超过 5 万元人民币以及单笔或
累计存、取现金额达到重要性水平，按照交易对手方及用途整合的主要资金流
出情况如下：
交易对手方与 流出资金净额
交易对手方 款项用途
姚伟芳关系 /万元
家庭资金安排，徐艺萌 400 万元
徐艺萌 女儿 404.00 用于向新通达集团支付股权转让
对价
家庭资金安排，黎康杰用于理财
黎康杰 女婿 100.00
购买
丹阳市云阳镇超英美
个人及家庭消 用于医美、购买补品与摄影等个
容院、无锡市贝勒门 190.78
费场所 人消费及购买家庭庭院盆景等
诊部有限公司等主体
注：报告期内姚伟芳向多名自然人提供借贷服务，整体而言，姚伟芳累计回收金额大于借
出金额，因此代收款项用途中未列示借贷事项
由姚伟芳主要资金流出情况可知，其代收标的资产款项后主要用于其女儿
用于向新通达集团支付股权转让对价、投资理财及个人消费等。
（二）标的公司 2023 年 9 月至今他人代收、转贷、资金占用等财务不规范
行为整改情况
报告期内，标的公司主要在北京办事处及合肥办事处汽车仪表零售、部分
对外检测业务、贴息费用及房屋租金等公司日常经营业务与客户抵车货款及废
料处置等偶发性事项上存在他人代收的情形。
为规范他人代收事项，标的公司在 2023 年 10 月至 2023 年 12 月期间，通
过加强业务人员合规培训、通知客户对公转账及在《资金管理制度》中设定制
度明确禁止个人卡收款等方式进行规范整改。
自 2023 年 9 月末开始，北京办事处的汽车仪表零售及房屋租金全部由客户
对公转账给标的公司；对于客户抵车货款及废料处理收入等偶发性事项，自
处的汽车仪表零售由第三方合肥安商溙贸易有限公司对外零售，其与标的公司
对公转账结算；自 2023 年 11 月末开始，标的公司未再新增发生无真实交易背
景的票据往来，对应他人代收代付贴息款项事项相应终止；自 2023 年 12 月末
开始，精锐检测部分对外检测业务暂停全部个人卡收款，全部转为对公转账。
标的公司现行有效的《资金管理制度》要求①针对公司的零星收款，要求
客户通过银行转账至公司账户或通过公司微信或支付宝二维码支付；②禁止员
工个人违规收取货款行为，违反者将面临追责或处罚。上述制度明确规定禁止
个人卡收款，并通过加强员工培训方式强化禁止员工代公司收款行为的宣导。
标的公司通过进一步完善了资金使用和管理制度，加强对资金授权、审批、审
验、责任追究的控制与规范。
自 2023 年 12 月末至本核查意见出具之日，未再新增发生他人代收事项。
自 2023 年 12 月之后，标的公司未新增转贷款项；针对尚未到期的存量转
贷款项，2024 年年初，标的公司通过过桥资金拆借后还款再另行与银行签署贷
款合同的方式解决。
针对报告期内标的公司存在的转贷事项，标的公司进行的相关整改措施如
下：
（1）截至本核查意见出具日，标的公司已偿还全部转贷涉及银行贷款，不
存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行发生纠纷。
（2）标的公司已取得贷款银行工商银行、招商银行、农业银行等出具的不
存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为等情形的说明
文件；已取得国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行
出具的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处
罚的说明文件。
（3）标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则
《贷款通则》等相关法律法规规定及案例情况，提高财务内部控制规范的意识，
强化风险管控，保障内部控制有效执行。
（4）标的公司实际控制人徐锁璋家族出具承诺：将督促标的公司杜绝转贷
行为的再次发生。若标的公司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何
罚款或损失的情形，标的公司实际控制人将按照监管部门核定的金额诉请的金
额无偿代标的公司补缴，无需标的公司承担任何赔偿责任或其他损失。
综上所述，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，
相关行为对公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施
后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自 2024 年起，标的公司未
再发生新的转贷行为。
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方
式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023 年 9 月末，标的公
司审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方
责任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金
管理的内部规范。
同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上
的控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下统称“声明人”）共同声明、
承诺与保证如下：“自 2023 年 9 月 30 日至本函出具之日，声明人及声明人关
联方不存在占用标的公司及其子公司、分公司资金、资产或其他资源的情形，
不存在截至本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形。声明人不存在利用
自身对标的公司控股股东、实际控制人或董事地位及影响，通过关联交易损害
标的公司和/或其子公司、分公司的合法权益，亦不存在通过关联交易为标的公
司和/或其子公司、分公司输送利益。
声明人在此保证，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款
项等）直接或间接占用或转移标的公司和/或其子公司、分公司的资金、资产及
其他资源，或者要求标的公司和/或其子公司、分公司违规为声明人及声明人关
联方提供担保。
声明人在此承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、
分公司因 2023 年 9 月 30 日（含当日）之前发生的与声明人相关的任何资金、
资产或其他资源占用的事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方
式提出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其子公司、分公司因此遭受任何
损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公
司和/或其子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的
由标的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分
公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司
或上市公司进行追偿。
前述承诺是无条件且不可撤销的。
声明人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”
自 2023 年 9 月末至本核查意见出具之日，标的公司未新发生关联方非经营
性资金占用情况。
综上所述，自 2023 年 9 月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在新增
的资金占用情况；自 2024 年初至本核查意见出具之日，不存在他人代收及转贷
情况。
五、徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向
多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，
前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
（一）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工资金往来的原因
报告期内，标的公司实际控制人徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工
存在资金往来的情况如下：
交易日期 交易对方 职位 交易事项 原因
实际控制人徐锁璋从标的公
陈迅博将 40 万资金 司进行资金拆借，款项由标
标的公司财务人
员
中 入，上述款项已计入资金占
用金额
江源浩将 30 万资金 客户 CQC 质量认证中心人
CQC 质量认证中
心人员
账户 控制人账户，款项已在当期
退回；2022 年 2 月 22 日，
CQC 质量认证中 徐锁璋将 30 万元资
心人员 金退回给江源浩
公司对公账户中
（二）姚伟芳向多名自然人提供借贷服务的原因
姚伟芳向自然人提供资金借贷服务，主要系其综合家庭资金安排考虑，遵
循自愿互助、诚实信用的原则向自然人提供资金借贷服务。
报告期内，姚伟芳提供借贷资金流向情况如下：
发生年度 当期借贷流入（万元） 当期借贷流出（万元） 差额（万元）
合计 575.88 483.00 92.88
报告期内，姚伟芳提供的借贷资金当期累计流入金额大于累计流出金额，
主要系一方面借贷本身存在一定时间间隔、由于统计原因存在一定的跨期因素；
另一方面，借贷双方协商利率对借贷资金进行计息，姚伟芳作为资金提供方，
获得资金借贷利息。
（三）市场经理多次小额收、取现金的原因
朱桂林、夏开君、胡祖荣，其具体情况及原因如下：
单位：万元
序 市场 存现金 取现金
原因
号 经理 2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年
用于其老家四川绵阳房屋建
金主要为日常个人零星支出
的现金存取
存的现金主要为朱桂林从标
的公司领取的现金备用金及
报销款，在实际使用前暂时
日常消费及业务所需的差旅
支出等；取现主要为差旅支
出、个人日常消费等使用
取出的现金主要为牌友娱乐
过程中，胡祖荣主要负责换
友后，胡祖荣通过支付宝、
微信等方式收回
序 市场 存现金 取现金
原因
号 经理 2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年
合计 32.07 15.68 25.91 54.47 72.92 89.40 -
针对上述市场经理存取现金原因，中介机构通过核查其个人流水，获取建
造装修合同，查看市场经理备用金领取及款项报销情况，对市场经理及与其相
关第三方开展访谈与查看个人日记账及当时聊天记录的方式进行核实。
报告期内，上述资金往来及存取现金情况均有真实的交易背景，符合个人
的交易习惯，不存在商业贿赂的情形。
此外，根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的
相关规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据镇江市市场监督
管理局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》，标的
公司及其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的
记录。根据丹阳市公安局于出具的《守法证明》以及公司实际控制人、董事、
监事和高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，标的公司及其主要
子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂相关的犯罪
记录。
根据丹阳市人民法院出具的《情况说明》，并经检索中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内，标的公司及其主要子公司、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关业务人员不存在涉及商业贿
赂的案件，不存在商业贿赂行为，不存在因商业贿赂被主管行政机关处罚的情
形。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
工商档案、财务报表以及北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具
的《丹阳铁龙轨道装备有限公司 2021 年度审计报告》（华通鉴苏分会审
[2023]719 号）、《丹阳铁龙轨道装备有限公司 2022 年度审计报告》（华通鉴
苏分会审[2023]720 号）以及《丹阳铁龙轨道装备有限公司 2023 年度审计报告》
（ 华 通 鉴 苏 分 会 审 [2024]322 号 ） ， 登 录 丹 阳 铁 龙 的 官 方 网 站
（ https://www.jstielong.com/aboutus.html ） 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询了有关丹阳铁龙的公示信息，查阅了丹
阳铁龙出具的书面确认，了解丹阳铁龙的基本情况、主营业务及近三年的财务
数据，了解丹阳铁龙向标的公司提供借款的原因、资金来源及相关借款未约定
利息的原因，了解丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员
等之间是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排。
款协议及陈俊出具的情况说明，了解徐艺萌股权转让款借款情况，了解陈俊向
徐艺萌提供借款的原因、资金来源等情况。
的公司在报告期内与丹阳铁龙之间的资金拆借情况；获取标的公司工商银行借
款合同、还款凭证、标的公司日记账及标的公司资信证明文件，了解标的公司
向丹阳铁龙资金拆借的用途；获取标的公司及其子公司期后银行流水，确认标
的公司自 2023 年 9 月末至本核查意见出具之日不存在向丹阳铁龙借款的情形。
进行核查，将银行日记账与银行流水进行双向核对，确认记账准确性；通过凭
证抽查的方式核查记账凭证、银行对账单金额、交易对手信息是否一致，并根
据款项性质确认交易对手的合理性。
人银行流水采取的主要核查程序包括：（1）获取报告期内上述自然人银行流水
和银行账户完整性承诺函，关注提供的银行流水是否连续、是否完整显示对手
方账户和对手方名称、流水区间是否覆盖完整报告期；（2）对核查金额标准以
上的个人银行流水进行全面核查，通过检查交易对手、交易摘要、与客户供应
商清单比对、访谈账户持有人等方式，确认交易对手方身份、资金的实际用途
及来源，并取得流水相应款项性质的证明材料；（3）对于北京办事处、合肥办
事处、精锐检测对外检测业务及贴息事项等经办人员，获取其银行流水后核查
其销售收款情况，与标的公司货物出库、检测服务提供、票据贴现等情况及当
时的对账单进行交叉核对，确认他人代收款金额的准确性；访谈上述业务客户，
确认销售的真实性及定价的公允性；获得上述经办人员的期后流水、查阅标的
公司的内控制度建立及执行情况，确认他人代收款的整改情况；（4）查阅标的
公司实际控制人之一姚伟芳的银行流水及其与家族成员徐艺萌、黎康杰的往来
情况，实地走访丹阳市云阳镇超英美容院并对其店长进行访谈，核查姚伟芳在
此消费的真实性；（5）查阅市场经理夏开君、朱桂林及胡祖荣银行流水、微信
及支付宝交易情况，访谈了解其存取现金原因、确认是否存在商业贿赂行为，
获取夏开君房屋建造装修合同，查看朱桂林备用金领取及费用报销情况，查看
胡祖荣个人现金日记账及与牌友聊天记录、访谈其牌友确认当时支取现金的去
向及双方之间的交易情况；（6）针对上述自然人银行流水、微信及支付宝交易
记录，核查交易是否异常，是否存在个人卡、体外资金循环、代垫成本费用的
情况；核查相关自然人银行流水是否与标的公司关联方、主要客户和供应商存
在异常大额资金往来，核查是否存在体外资金循环形成销售回款或代替标的公
司承担成本费用的情况，并获取其不存在为标的公司进行收取销售货款、支付
采购款项、代标的公司支付成本、费用以及不存在异常资金往来或输送商业利
益的声明。
守法经营状况意见》、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
等网站核查标的公司及其子公司、相关业务人员不存在商业贿赂的情形。
员进行访谈，核实款项是否由徐锁璋个人支出、主要装修时间、现金支付原因
等事项，并获取房屋装修预算决算书、收款单据，对房屋进行实地查看，核查
房屋面积、装饰等与预算决算书是否匹配；（2）了解徐锁璋的生活习惯及个人
爱好、查看其与名人字画经销商的聊天记录，确认其具有收藏名人字画习惯，
对名人字画经营商进行实地走访，核实双方交易的背景、获取名人字画的购销
清单，确认款项是否由徐锁璋支出；对于报告期内投资的名人字画放置情况进
行实地查看，核实名人字画是否存放于徐锁璋家族房屋内，是否能够由其控制；
访谈字画行业专家，了解行业现金支付原因、定价依据等事项；聘请中国检验
认证（集团）有限公司作为字画真伪的鉴定机构，对报告期内投资的名人字画
的真实性出具了专项鉴定报告；聘请第三方评估机构万隆（上海）资产评估有
限公司苏州分公司对报告期内投资的名人字画的价值出具估值报告，核实购买
价格的真实性、公允性及其与名人字画经销商提供购销清单的匹配性；（3）查
看徐锁璋与经销商人员日常聊天记录，确认其有使用现金购买的习惯，对烟酒
茶叶经销商经营场所进行实地走访，现场查看日常是否有现金交易的情况；获
取徐锁璋报告期内购销清单并对采购价格与市场价格进行比对，确认价格的公
允性，对经销商经营人员进行访谈，核实款项是否由徐锁璋支出、是否存在标
的公司购买并付款情况；（4）查看徐锁璋女儿徐艺萌与品牌箱包店员聊天记录，
前往徐艺萌及姚伟芳住处查看其历史整体品牌箱包的消费情况，确认其存在购
买品牌箱包的爱好；对品牌箱包购置商铺进行实地走访并获取品牌箱包购置清
单及购置价格，将购置价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性；将报告
期内购置的主要高价箱包进行逐个清点，核查清单内高价箱包是否真实存在；
聘请中国检验认证（集团）有限公司作为品牌箱包真伪的鉴定机构，对奢侈品
的真实性出具了专项鉴定报告；（5）公开检索徐锁璋捐赠新闻，确认其过往具
有慈善捐赠的历史；针对报告期内发生的村镇慈善、捐款等，访谈了村支部副
主任并获取了江苏省镇江市丹阳市丹北镇新巷村村民委员会出具的说明，了解
村里组织的公益赞助或捐款情况、了解具体公益用途、捐赠的具体对象、报告
期每年的大致金额等，和徐锁璋的捐赠情况进行匹配核对。
解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工
商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明，国家金融监督
管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法
规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件及标的公司
《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况。
流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司
《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的
建立及期后整改执行情况。
务的真实性，确认其是否与标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，核查标的公司主要
客户和供应商是否为标的公司承担成本费用或协助发行人进行体外资金循环等
事项，具体如下：
（1）对标的公司销售、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解其所处行
业的特点、销售与收款流程，并获取其销售与收款相关的内部控制制度，选取
样本执行穿行测试；
（2）获取标的公司与主要客户的销售合同或项目合同、销售发票、对账单、
记账凭证、银行回单等单据，核查其销售与收款相关的内部控制制度是否得到
有效执行；
（3）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户的经营状态、
注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况等情况；
（4）对报告期内标的公司单体口径前十大客户开展走访，在覆盖前述客户
的基础上，对于合并口径前五大客户的合并范围内单体客户进行走访作为走访
范围拓展，共走访 17 家客户。对主要客户开展现场或视频等走访，了解其与标
的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、产品/服务类型、是否存在
纠纷等情况，并对客户及其股东、实际控制人、董监高等人员与标的公司及主
要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系
进行了确认；报告期各期走访情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
走访客户销售金额 37,468.95 31,725.66 23,565.84
营业收入金额 49,476.75 43,587.43 37,318.63
占比 75.73% 72.79% 63.15%
（5）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调
查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要客户通过全国企业信用信息
公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在
关联关系；
（6）对标的公司主要客户执行了函证程序，就标的公司报告期各期的交易
金额、期末应收账款余额进行了函证，对主要客户营业收入函证情况如下：
单位：万元
回函及替代测试 回函及替代测试 回函及替代测试
占营业收 占营业收 占营业收
等核查程序可确 等核查程序可确 等核查程序可确
入比例 入比例 入比例
认金额 认金额 认金额
报告期内，对主要客户应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代测试 占应收账 回函及替代测 占应收账 回函及替代测 占应收账
等核查程序可确 款余额比 试等核查程序 款余额比 试等核查程序 款余额比
认金额 例 可确认金额 例 可确认金额 例
（7）取得标的公司报告期各期银行流水、应收账款明细表，对客户回款进
行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常
情形。
（8）获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、
付款凭证、银行回单等单据，检查采购订单或采购合同的生成与审批、产品入
库、发票与付款等业务流程，核查标的公司的采购与付款相关的内部控制制度
是否得到有效执行。
报告期各期，在涵盖各项原材料主要供应商的基础上，同时抽取其他供应
商，采用随机抽样的方式对采购付款各期抽取 25 笔进行细节测试（其中 2023
年度因审计基准日加期工作，2023 年度全年细节测试笔数为 30 笔），具体情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
抽样样本金额 3,755.13 2,588.10 2,892.51
营业成本金额 39,404.09 35,912.86 28,691.73
占比 9.53% 7.21% 10.08%
（9）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要供应商的经营状
态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况。
（10）对报告期内标的公司主要供应商开展现场及视频等走访，在覆盖前
十大供应商的基础上，对于主要委外供应商进行走访作为走访范围拓展，共走
访 13 家供应商。了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、
交易规模、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对供应商及其股东、实际
控制人、董监高等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业
务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
走访供应商采购金额 23,143.53 26,710.50 15,815.09
营业成本金额 39,404.09 35,912.86 28,691.73
占比 58.73% 74.38% 55.12%
（11）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要供应商通过全国企业信用
信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司
存在关联关系。
（12）对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交
易金额和往来余额等，对主要供应商采购金额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代测试 回函及替代测 回函及替代测 占营业
占营业成 占营业成本
等核查程序可确 试等核查程序 试等核查程序 成本比
本比例 比例
认金额 可确认金额 可确认金额 例
报告期内，对主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代测试 占应付账 回函及替代测试 占应付账 回函及替代测 占应付账
等核查程序可确 款余额比 等核查程序可确 款余额比 试等核查程序 款余额比
认金额 例 认金额 例 可确认金额 例
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
约定利息，主要系基于其实际控制人陈俊与标的公司实际控制人徐锁璋双方之
间多年的好友关系；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的资金来源于家庭资
产及其多年企业经营所积累的财富，资金来源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标
的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在丹阳铁
龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
证明及日常经营所需资金周转等；自 2023 年 9 月末至本核查意见出具之日，标
的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
月末至本核查意见出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家族对
标的公司新增资金占用的情形；2023 年 9 月至本核查意见出具之日，为整改存
量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形；前
述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
让款、投资理财及个人消费等，相关用途真实、明确；自 2023 年 9 月末至本核
查意见出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自 2024 年初至本核查
意见出具之日，不存在他人代收及转贷情况。
自然人提供资金借贷服务及市场经理多次小额收、取现金均具有真实的交易背
景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂行为。
（1）转贷事项：截至 2024 年 2 月末，标的公司已全额归还存量转贷款项，
相关行为已停止，未发生逾期还款，资金结算方面无不良记录，未造成银行实
际损失；针对转贷事项，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规
范的行为，上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制
度，自 2024 年初起，标的公司未再发生新的转贷行为。
（2）无真实交易背景的商业票据背书转让：2023 年 11 月起，标的公司未
再发生新的无真实交易背景的票据往来，标的公司已规范相关内部控制制度并
有效执行；2023 年 12 月起，标的公司持有的自票据服务商购买及换取的票据
未再进行背书转让，2024 年 1 月末，持有的票据已全部托收。
（3）第三方资金拆借：标的公司与丹阳铁龙存在的临时资金拆借，已清偿
完毕；自 2023 年 9 月末至本核查意见出具之日，标的公司与丹阳铁龙未发生新
增资金拆借。
（4）关联方代收代付：1）2021 年至 2023 年 9 月末，标的公司存在关联
方丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心代发放上海两位研发人员工资情形，此
部分标的公司已全额还原入账，截至 2023 年 8 月已不存在通过关联方支付研发
人员工资；2）2021 年至 2023 年 9 月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受
托收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、客户抵车货款、贴息收入及
租金收入等款项，上述代收款项形成了关联方非经营性往来，后续通过分红的
方式进行了冲抵偿还；3）标的公司存在 2022 年度代新通达集团支付实控人家
庭房屋装修费情形，此部分代付形成关联方非经营性往来，后续通过分红的方
式进行了冲抵偿还；自 2023 年 8 月起，标的公司已停止通过关联方支付研发人
员工资；自 2023 年 9 月起至本核查意见出具之日，标的公司不存在替新通达集
团代付款项情形；自 2023 年 9 月末起，标的公司已停止通过关联方代收代付前
述零售等行为，并进行了内部规范化整改，杜绝关联方代收代付的情况。
（5）非经营性资金占用：针对关联方新通达集团向标的公司的非经营性往
来，标的公司分别在 2022 年 12 月 30 日与 2023 年 9 月 23 日召开股东大会，向
新通达集团分别定向分红冲抵前述资金占用。自 2023 年 9 月 30 日起，标的公
司不存在关联方非经营性资金占用情况；截至 2023 年 9 月末，标的公司关联方
非经营性资金占用已清理，标的公司后续通过出台制度、加强内控和补充关联
交易程序的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题。
问题二、申请文件及问询回复显示：报告期各期，标的资产销售费用发生
额分别为 558.96 万元和 1,000.98 万元，主要由职工薪酬、业务招待费和售后服
务费构成；管理费用发生额分别为 1,676.63 万元和 1,885.07 万元，主要由职工
薪酬、折旧与摊销费、业务招待费和咨询服务费构成。报告期各期，标的资产
销售费用率分别为 1.28%和 2.02%，管理费用率分别为 3.85%和 3.81%，标的
资产收入规模显著低于同行业可比公司的同时，销售费用率和管理费用率均低
于同行业可比公司水平。
请上市公司补充说明：（1）结合销售人员和管理人员的人均薪酬情况、与
同行业可比公司及当地工资水平的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是
否存在少计成本费用情形；（2）销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别，
并结合同行业可比公司情况，说明相关业务招待费用占比的合理性；（3）结合
标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项的具体情况，说明是否涉及
销售费用和管理费用科目，如是，相关款项对相关会计科目核算的影响，是否
存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形，以及后续的整改情况，相关
整改对标的公司经营造成的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，说明具体的核查过程、核
查范围、核查比例及结论。
答复：
一、结合销售人员和管理人员的人均薪酬情况、与同行业可比公司及当地
工资水平的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情
形
（一）结合销售人员的人均薪酬情况、与同行业可比公司的比较情况，说
明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情形
报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员职工薪酬、人员数量及人
均薪酬对比如下：
单位：万元、人、万元/年
公司简称 项目 2023 年度 2022 年度
销售人员职工薪酬 9,343.08 6,704.60
德赛西威 销售人员数量 138 132
销售人员人均薪酬 67.70 50.79
销售人员职工薪酬 6,664.20 5,929.76
华阳集团 销售人员数量 196 166
销售人员人均薪酬 34.00 35.72
销售人员职工薪酬 28,081.20 26,955.36
均胜电子 销售人员数量 334 345
销售人员人均薪酬 84.08 78.13
航天科技 销售人员职工薪酬 10,480.30 10,094.29
公司简称 项目 2023 年度 2022 年度
销售人员数量 133 138
销售人员人均薪酬 78.80 73.15
销售人员职工薪酬 2,655.86 1,929.70
天有为 销售人员数量 135 125
销售人员人均薪酬 19.67 15.44
可比公司平均值 销售人员人均薪酬 56.85 50.65
销售人员职工薪酬 302.31 254.68
标的公司 销售人员数量 25.00 23.00
销售人员人均薪酬 12.09 11.07
注：员工人数为期初期末平均值，并按四舍五入取整数
如上表所示，标的公司销售费用中职工薪酬金额、销售人员数量以及销售
人员人均薪酬均低于同行业可比公司，主要系：
（1）标的公司销售人员职责与可比公司存在一定差异，相比同行业上市公
司，标的公司客户集中、产品种类不繁杂，新客户及新产品市场开拓主要由管
理层完成；标的公司销售人员主要负责销售合同管理、客户资料管理、销售回
款、售后等后台工作的人员相对较多，这部分员工工资相对较为稳定且与业绩
挂钩指标系数低，因此相比同行业上市公司销售人员人均薪酬水平偏低。
（2）标的公司人均创收低于同行业可比公司均值，具体情况如下：
单位：万元、个
公司简称 项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,190,800.26 1,493,290.58
德赛西威 销售人员数量 138.00 132
销售人员人均创收 15,875.36 11,312.81
营业收入 713,686.20 563,792.85
华阳集团 销售人员数量 196.00 166.00
销售人员人均创收 3,641.26 3,396.34
营业收入 5,572,847.57 4,979,335.17
均胜电子 销售人员数量 334 345
销售人员人均创收 16,685.17 14,432.86
营业收入 680,485.24 574,026.55
航天科技
销售人员数量 133 138
公司简称 项目 2023 年度 2022 年度
销售人员人均创收 5,116.43 4,159.61
营业收入 343,707.85 197,232.65
天有为 销售人员数量 135 125
销售人员人均创收 2,545.98 1,577.86
可比公司平均值 销售人员人均创收 8,772.84 6,975.90
营业收入 49,476.75 43,587.43
标的公司 销售人员数量 25 23
销售人员人均创收 1,979.07 1,895.11
如上表所示，标的公司人均创收低于同行业可比公司均值；销售人员人均
创收高于 5,000 万元的德赛西威、均胜电子、航天科技，其销售人员人均薪酬
显著高于华阳集团、天有为和标的公司；标的公司与天有为销售人员人均创收
金额相近，销售人员人均薪酬水平也最为接近。
（3）标的公司主要销售区域为国内华东区域，同行业可比公司销售规模较
大，区域较广，均存在较大金额的外销，具体情况如下：
单位：万元
单位简称 项目 2023 年度 2022 年度
外销金额 164,366.09 110,981.49
德赛西威
外销占比 7.50% 7.43%
外销金额 163,178.87 154,593.45
华阳集团
外销占比 22.86% 27.42%
外销金额 4,216,030.84 3,780,764.09
均胜电子
外销占比 76.22% 76.38%
外销金额 490,052.96 365,580.05
航天科技
外销占比 72.02% 63.69%
外销金额 - 92,472.12
天有为
外销占比 - 47.06%
外销金额 1,258,407.19 900,878.24
平均值
外销占比 44.65% 44.40%
如上表所示，报告期内，同行业可比公司外销规模较大，平均占比达到
公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司。
此外，标的公司与天有为产品种类与可比公司存在一定的差异，同行业可
比公司在智能座舱、智能电子领域产品线更加丰富，需要营销人员掌握更多的
产品信息和参数，对营销人员要求更高，因此相应给予的薪酬较高；同时标的
公司与天有为为未上市企业，销售人员人均薪酬及整体规模均低于其他四家已
上市企业，德赛西威、华阳集团、均胜电子及航天科技上市时间较早，资金实
力较强，品牌知名度高，销售人员人均薪酬高于标的公司及天有为存在合理性。
（二）结合管理人员的人均薪酬情况、与同行业可比公司的比较情况，说
明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情形
报告期内，标的公司与同行业可比公司管理人员职工薪酬、人员数量及人
均薪酬对比如下：
单位：万元、人、万元/年
单位简称 项目 2023 年度 2022 年度
管理人员职工薪酬 26,947.61 18,552.87
德赛西威 管理人员数量 367 290
管理人员人均薪酬 73.43 63.98
管理人员职工薪酬 11,038.21 8,797.63
华阳集团 管理人员数量 555 561
管理人员人均薪酬 19.89 15.68
管理人员职工薪酬 148,145.20 131,559.97
均胜电子 管理人员数量 1,880 1,901
管理人员人均薪酬 78.80 69.21
管理人员职工薪酬 29,944.56 26,412.46
航天科技 管理人员数量 346 344
管理人员人均薪酬 86.54 76.78
管理人员职工薪酬 1,072.86 946.71
天有为 管理人员数量 146 118
管理人员人均薪酬 7.35 8.02
可比公司平均值 管理人员人均薪酬 53.20 46.73
管理人员职工薪酬 768.34 716.97
标的公司 管理人员数量 52 49
管理人员人均薪酬 14.78 14.63
注：员工人数为期初期末平均值，并按四舍五入取整数；
如上表所示，报告期内，标的公司管理人员人均薪酬分别为 14.63 万元/年、
万元/年。标的公司管理人员人均薪酬低于同行业可比公司均值，但在同行业可
比公司数据区间之内。
标的公司管理人员人均薪酬与华阳集团较为接近，低于德赛西威、均胜电
子及航天科技主要系：（1）德赛西威、均胜电子及航天科技均为上市公司且营
收规模较大，销售遍布国内外，分支机构众多，高级管理人员数量较多，管理
成本较高，而标的公司规模分支机构较少，仅在丹阳及成都存在固定办公场所，
高级管理人员较少，故管理人员人均薪酬相对较低；（2）标的公司地处丹阳市，
当地城镇人均工资与德赛西威地处的广东省惠州市、均胜电子的浙江省宁波市
存在一定差距。
标的公司管理人员人均薪酬高于同行业可比公司天有为，主要系地区薪酬
水平差异，根据国家统计局发布的城镇单位就业人员（制造业）年平均工资情
况对比如下：
单位：万元
地区 2023 年度 2022 年度
江苏省 7.51 7.18
黑龙江 未公布 4.52
如上表所示，标的公司地处的江苏省人均薪酬高于天有为所在的黑龙江省，
故标的公司管理人员人均薪酬高于同行业可比公司天有为具有合理性。
（三）结合当地工资水平的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是否
存在少计成本费用情形
根据国家统计局的数据，2022 年度及 2023 年度江苏地区的城镇私营企业
人均年收入分别为 7.18 万元、7.51 万元，报告期内标的公司销售人员人均薪酬
分别为 11.07 万元、12.09 万元，管理人员的人均薪酬分别为 14.63 万元、14.78
万元，标的公司销售人员及管理人员的人均薪酬均高于当地的人均工资，相关
员工薪酬具有合理性；同时中介机构对标的公司银行账号流水、高级管理人员、
销售负责人的银行账户流水进行了核查，未发现体外发放薪酬的情况。不存在
少计成本费用情形。
综上，标的公司销售人员和管理人员的人均薪酬具有合理性，不存在少计
成本费用情形。
二、销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别，并结合同行业可比公
司情况，说明相关业务招待费用占比的合理性
（一）销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别
标的公司销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别主要为费用发生的
部门及用途存在区别，其中，销售费用中业务招待费核算的内容主要为销售部
门发生的为推广产品、拓展销售市场、维护客户关系而发生的餐饮费用，管理
费用中业务招待费核算的内容主要为行政管理部门发生的日常会议接待、来宾
接待等餐饮及烟酒招待费。
（二）结合同行业可比公司情况，说明相关业务招待费用占比的合理性
标的公司同行业可比公司业务招待费占比情况如下：
报表项目 公司名称 项目 2023 年度占比 2022 年度占比
业务招待费 未披露 未披露
华阳集团 营业收入 713,686.20 563,792.85
占比 - -
业务招待费 613.82 493.71
航天科技 营业收入 680,485.24 574,026.55
占比 0.09% 0.09%
业务招待费 1,335.71 977.00
德赛西威 营业收入 2,190,800.26 1,493,290.58
销售费用
占比 0.06% 0.07%
业务招待费 未披露 未披露
均胜电子 营业收入 5,572,847.57 4,979,335.17
占比 - -
平均值 占比 0.08% 0.08%
业务招待费 258.49 146.25
标的公司 营业收入 49,476.75 43,587.43
占比 0.52% 0.34%
管理费用 华阳集团 业务招待费 380.85 269.99
报表项目 公司名称 项目 2023 年度占比 2022 年度占比
营业收入 713,686.20 563,792.85
占比 0.05% 0.05%
业务招待费 未披露 未披露
航天科技 营业收入 680,485.24 574,026.55
占比 - -
业务招待费 431.48 318.48
德赛西威 营业收入 2,190,800.26 1,493,290.58
占比 0.02% 0.02%
业务招待费 未披露 未披露
均胜电子 营业收入 5,572,847.57 4,979,335.17
占比 - -
平均值 占比 0.04% 0.04%
业务招待费 293.37 156.53
标的公司 营业收入 49,476.75 43,587.43
占比 0.59% 0.36%
如上表所示，报告期内标的公司业务招待费用率高于同行业可比公司，主
要系：（1）上述同行业可比公司已度过快速发展时期，相对规模较大，且为上
市公司，品牌知名度高，客户来源相对比较稳定，无需将更多的资源及精力投
入到新客户新项目的开拓，而标的公司规模较小，处于快速发展阶段且处于尚
未上市的状态，标的公司将更多的资源及精力投入到新客户、新项目的开拓中，
故标的公司业务招待费占收入比例较同行业可比公司高；（2）相比同行业上市
公司，标的公司收入规模较小，单个客户的收入规模也较小，但标的公司的日
常维护客户的业务招待的需求都是存在的，标的公司业务招待的绝对金额小于
同行业可比上市公司，但占比高于可比上市公司具有合理性。
综上，标的公司业务招待费占比较高符合标的公司生产经营的实际发展情
况和发展阶段，具有合理性。
三、结合标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项的具体情况，
说明是否涉及销售费用和管理费用科目，如是，相关款项对相关会计科目核算
的影响，是否存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形，以及后续的整
改情况，相关整改对标的公司经营造成的影响
（一）结合标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项的具体情况，
说明是否涉及销售费用和管理费用科目，如是，相关款项对相关会计科目核算
的影响
报告期内，标的公司存在的关联方、员工个人账户代收代发情况如下：
是否涉及销售费用和
序号 交易主体 代收事项 代付事项 整改情况
管理费用
北京办事处经办人员唐
磊然收到客户销售款后
北 京办 事 与标的公司对账转入， 是，北京办事处经办
处、合肥办 合肥办事处经办人员查 人员与合肥办事处经
检测业务经 标的公司对账转入，精 获得对应的销售提成
办人员 锐检测业务经办人员收 计入其工资薪酬中 已要求停止个
到客户销售款后与标的 人卡收付，关
公司对账转入 于个人卡整改
是，张建萍个人卡收 详见第一小题
支贴息费用涉及的为 第 四 小 问
报告期内存在 财务费用，标的公司 “（二）标的
陈迅博、张 报告期内存在使用张建 使用陈迅博个 报告期内已全额入 公司 2023 年 9
财务人员 事项 备用金、维修 付的销售人员备用金 收、转贷、资
费的情况 与维修费按照实际发 金占用等财务
生情况计入销售费用 不规范行为整
中 改情况”
代收北京办事处、合肥
汽车仪表零售、精锐检
否，代收形成资金占
测业务、贴息事项、房
屋租金等款项，代收客
和管理费用
户抵车款、废料收入等
款项
自 2023 年 8 月
报告期内，丹
开始，已停止
丹阳市丹北 阳市丹北镇蓝
由丹阳市丹北
镇蓝硕科技 硕科技信息咨 否，对应影响的研发
信息咨询中 询中心代发放 费用已入账
息咨询中心代
心 上海两位研发
付两位研发人
人员工资
员薪酬事项
报告期内，标
的公司替实际 替实际控制人
控制人家族代 否，代付形成资金占 家族支付家庭
款，此笔款项 和管理费用 事项，后续已
记在新通达集 不再发生
团资金占用中
上述代收代付事项，审计过程中中介机构对上述事项发生的背景、涉及的
金额及对应影响的会计科目等进行了进一步确认、核实及调整；目前上述代收
代付事项均已真实、准确的反映在财务报表中。
标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项涉及销售费用科目，相
关款项对相关会计科目核算的影响如下：
单位：万元
科目 内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度 备注
北京办事处、合肥
工资薪酬 12.88 14.70 13.99
办事处销售提成
员工个人卡账户代
付备用金，备用金
销售费 业务招待费 68.07 67.22 50.30 主要用于业务招
用 待，后业务人员进
行报销
员工个人卡账户代
维修服务费 127.35 58.58 21.22
付的维修服务费
小计 208.30 140.50 85.51 -
如上表所示，报告期内，标的公司通过新通达集团、员工个人账户代收代
付影响的销售费用金额分别为 85.51 万元、140.50 万元与 208.30 万元，上述费
用与标的公司相关的代付费用均已纳入核算，未对标的公司财务报表及财务数
据造成影响。
（二）是否存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形，以及后续的
整改情况，相关整改对标的公司经营造成的影响
标的公司关联方、员工个人账户代收代付款项均已纳入标的公司核算范围，
并已准确、真实反映在财务报表中，不存在代垫费用、体外资金循环的情形。
标的公司及其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规
被处罚的记录。根据公司董监高及实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录
证明，未发现相关人员存在商业贿赂相关的犯罪记录；经检索中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内，标的公司及其主要子公司、
董监高、实际控制人以及相关业务人员不存在涉及商业贿赂的案件，不存在商
业贿赂等违法违规行为，不存在因商业贿赂等违法违规情形被主管行政机关处
罚的情形。
标的公司关联方、员工个人账户代收代付款项的相关整改情况详见本小题
第一问的回复。上述事项整改与业务关联度较高的为北京办事处、合肥办事处
及精锐检测业务经办人员的代收款项，上述整改未造成相关业务人员离职、上
述整改均要求客户支付方式的改变，未有其他实质性影响，综上所属，上述整
改未对标的公司经营造成不利影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
责、薪酬构成情况及计提方式，分析了解标的公司销售人员与管理人员的薪酬
变动情况、职工薪酬核算准确性；
费用中业务招待费的明细表，核查支付对象、金额、用途；
理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户进行核查，检查是否存在代垫
费用、体外资金循环或商业贿赂的情形；
员、陈迅博及张建萍等人员的银行卡、支付宝及微信流水，对其资金流水中的
交易背景、与公司对账结算的单据等进行交叉匹配，确认当时个人卡收付交易
的真实性及准确性。
（二）核查意见
针对上述事项，独立财务顾问认为：
少计成本费用情况；
展阶段与实际情况，具有合理性；
售费用金额分别为 85.51 万元、140.50 万元与 208.30 万元，上述费用与标的公
司相关的代付费用均已纳入核算，未对标的公司财务报表及财务数据造成影响；
对标的公司经营造成不利影响。
其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
回复：
（一）请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增
强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，
增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
相较于 2024 年 9 月 6 日披露的《重组报告书》，在“重大风险提示”之
“二、与标的资产相关的风险”中增加“（三）标的公司历史期内财务不规范
的风险”，删除“（三）原材料短缺及价格波动的风险”。
（二）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说
明
自公司本次重组申请于 2024 年 3 月 29 日获得深圳证券交易所受理，至本
审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式
对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，暂无重大舆情。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问检索了自本次重组申请于 2024 年 3 月 29 日获得深圳证券交
易所受理至本核查意见出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次重组申请
相关文件。经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组申请文件中的信息披露
真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果
出现媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务
顾问将及时进行核查。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<江苏骏成电子科技股
份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复>之核查意见》之签
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