证券代码：002573 证券简称：清新环境
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京清新环境技术股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就相关事项
之
独立财务顾问报告
-2-
目 录
-3-
一、释义
划。
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
担保、偿还债务的期间。
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
-4-
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清新环境提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对清新环境
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对清新环境的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本期解除限售相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司
本期解除限售相关事项所必备的文件，按照相关法律法规以及深圳证券交易所
有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-5-
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-6-
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序
于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。公司本次
激励计划的首次授予价格为 3.45 元/股；拟授予的限制性股票数量为 4,205.20 万
股。其中，首次授予权益数量为 3,999.00 万股，预留授予权益数量为 206.20 万
股；拟首次授予激励对象人数为 240 人，预留授予部分的激励对象在本次激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。2022 年 1 月 23 日，公司第五届监
事会第十九次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励人员名单>
的议案》。2022 年 1 月 24 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。
于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对首次授予激励对象
数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销
情况进行了修订，独立董事对本次激励计划发表了同意意见。修订后，公司本
次激励计划首次授予激励对象人数由 240 人调整为 236 人；拟授予的限制性股
票数量不变为 4,205.20 万股，其中首次授予权益数量由 3,999.00 万股调整为
-7-
律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了
相应的独立财务顾问报告。2022 年 4 月 30 日，公司披露了《2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（调
整后）》等相关公告。
备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的
《关于对北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划备案有关
事项的复函》（川国资函〔2022〕73 号），原则同意公司实施 2022 年限制性
股票激励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票
权。
次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何
组织或个人提出异议或不良反映。2022 年 5 月 10 日，公司披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准。2022
年 5 月 17 日，公司披露了《2022 年第二次临时股东大会决议公告》。
开披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票
的情况进行了自查。2022 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核
-8-
并发表核查意见。鉴于本次激励计划中高级管理人员贾双燕因个人原因部分放
弃公司拟向其授予的限制性股票 26.00 万股；4 名激励对象因离职失去激励资
格，高级管理人员安德军等 35 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，所涉及
的限制性股票共计 493.00 万股。根据相关规定，董事会同意对本次激励计划中
限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励
计划首次授予激励对象人数由 236 人调整为 197 人，首次授予权益数量由
激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 18 日，以 3.45 元/股的首次授予价格向
出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的独立
财务顾问报告。2022 年 5 月 19 日，公司披露了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的公告》等相关公告。
第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予日确定后 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部
限制性股票，30 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制
性股票，涉及股份合计 579.50 万股。根据相关规定，董事会同意对本次激励计
划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整，公司本次激励计划
首次授予激励对象人数由 197 人调整为 180 人，首次授予权益数量由 3,368.00
万股调整为 2,788.50 万股，预留部分权益数量不变。鉴于在本次激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司实施了 2021 年度权益分派方
案，根据相关规定，董事会同意对首次授予价格进行调整，调整后的首次授予
价格为 3.35 元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投
资咨询股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022 年 7 月 29 日，公
司披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》等相关公
告。
授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激
-9-
励计划首次授予日：2022 年 5 月 18 日，首次授予登记人数：180 人，首次授予
登记完成数量：2,788.50 万股，首次授予价格：3.35 元/股，首次授予限制性股
票的上市日期为 2022 年 8 月 31 日。公司股份总数由 1,403,721,079 股增加为
会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单
进行审核并发表核查意见。董事会认为 2022 年限制性股票激励计划规定的预留
授予条件已经成就，确定预留授予日为 2022 年 10 月 20 日，同意向符合授予条
件的 17 名激励对象授予 296.00 万股预留限制性股票，授予价格为 2.82 元/股。
北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集
团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022 年 10 月 21 日，公司
披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》《2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》等相关公告。
留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，鉴于
预留授予日确定后在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，涉及股份合计 8.00 万股，故本次
实际预留授予登记的限制性股票数量为 288.00 万股。本次激励计划预留授予
日：2022 年 10 月 20 日，预留登记人数：17 人，预留授予登记完成数量：
四次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 180 名激励对象中，3 名激励对象
因个人原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 39.00 万股予以回购注销；预留授予限制性股票的 17 名激励对象中，1 名激
励对象因个人原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性
-10-
股票 12.00 万股予以回购注销。公司对上述合计 4 名人员已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 51.00 万股予以回购注销。因离职不符合激励对象资格，
首次授予激励对象由 180 人减少至 177 人，预留授予激励对象由 17 人减少至
对首次授予及预留授予回购价格进行调整，调整后的首次授予回购价格为 3.25
元/股，调整后的预留授予回购价格为 2.72 元/股。北京国枫律师事务所出具了
相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应
的独立财务顾问报告。2023 年 11 月 15 日，公司披露了《关于回购注销 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》等相关公告。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。2023 年 12 月 2 日，公司披露了《2023 年第二次临时股东大会决议公
告》。
册资本暨通知债权人的公告》。本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司
股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知
债权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
司完成已回购股票的注销手续，对 4 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 51.00 万股予以回购注销。公司股份总数由 1,434,486,079 股减少为
销完成的公告》。
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象因个人原因主动辞职、因公司
裁员离职或因首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完
成，本次回购注销 177 名首次授予激励对象所持 875.95 万股限制性股票；本次
激励计划预留授予激励对象因预留授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩
考核目标未完成，本次回购注销 16 名预留授予激励对象所持 82.80 万股限制性
-11-
股票。公司对上述合计 193 名激励对象所持 958.75 万股限制性股票予以回购注
销。因离职不符合激励对象资格，首次授予激励对象由 177 人减少至 171 人。
本次激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因主动辞职，其回购
价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为 3.25 元/股，3 名激励对象因公
司裁员离职，其回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之
和。本次激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未完成，回购价格按照授予
价格和回购时市场价的孰低值，首次授予部分限制性股票为 3.25 元/股，预留授
予部分限制性股票为 2.72 元/股。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公
司自有资金，拟回购金额合计人民币 30,754,240.40 元。北京国枫律师事务所出
具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了
相应的独立财务顾问报告。2024 年 4 月 30 日，公司披露了《关于回购注销
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024 年 5 月 23
日，公司披露了《2023 年度股东大会决议公告》。
册资本暨通知债权人的公告》，本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司
股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知
债权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
司完成已回购股票的注销手续，对 193 名（其中涉及首次授予激励对象 177
名，预留授予激励对象 16 名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
预留授予限制性股票 828,000 股）予以回购注销。公司总股本由 1,433,976,079
股减少至 1,424,388,579 股。2024 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
会第七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2022 年限制
-12-
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同
意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象
按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
-13-
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的情况说明
根据本次激励计划规定，首次授予部分第一个解除限售期自限制性股票首
次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予登记完成日为 2022 年 8 月 31 日，因此，本次激励
计划首次授予部分第一个限售期于 2024 年 8 月 30 日届满，于 2024 年 9 月 2 日
进入第一个解除限售期。
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生相关任一情形，满足该
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予部分合计授
予 171 名激励对象中，有 1 名激励
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
对象因个人原因离职，该激励对象
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
不满足解除限售条件，其已获授但
适当人选；
尚未解除限售的限制性股票不得解
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
除限售，由公司回购注销。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司尚需对 1 名离职的激励对象已
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
获授但尚未解除限售的限制性股票
人员情形的；
共计 294,000 股进行回购注销。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
综上，其余 170 名激励对象未发生
（6）中国证监会认定的其他情形。
相关任一情形，满足该解除限售条
-14-
件。
根据清新环境 2020 年及 2022 年经
审计年报披露信息，清新环境 2020
年营业收入 4,122,884,881.17 元，
元，以 2020 年营业收入为基准，
解除限售期 业绩考核目标
于申万行业分类“环保-环境治理”
以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长
行业营业收入平均增长率 14.97%；
率不低于 46.00%且不低于同行业平均水平；2022
第一个 清 新 环 境 2022 年 净 资 产 收 益 率
年净资产收益率不低于 7.00%且不低于同行业平均
解除限售期
水平；以 2020 年研发投入为基准，2022 年研发投 7.13%，大于考核标准 7%，且大于
入复合增长率不低于 20.00%。 申万行业分类“环保-环境治理”行
业平均资产收益率-5.31%；
说明：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财
务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。3、同行业指 清 新 环 境 2020 年 研 发 投 入
申万行业分类“环保-环境治理”。 160,236,123.57 元，2022 年研发投
入 231,783,277.72 元，以 2020 年研
发投入为基准，2022 年研发投入复
合增长率为 20.27%，大于考核标准
综上，2022 年公司层面业绩考核达
标。
-15-
激励对象个人考核按照《北京清新环境技术股份有限公司
根据公司《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司对
境内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，
本次激励计划首次授予部分的 170
并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年
名激励对象 2022 年度的个人绩效
实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限
进行了考核，其中，170 名激励对
售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例。
象个人绩效考核结果为 A 或 B，解
考核结果 A B C D
除限售比例为 100%；0 名激励对象
解除限售比例 100% 80% 0
个人绩效考核结果为 C，解除限售
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对
比例为 80%；0 名激励对象个人绩
象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除
效考核结果为 D，解除限售比例为
限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和市场
价格孰低值回购处理。“市场价格”是指公司董事会召开
审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，清新环境 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情
况
司总股本的 0.74%。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另
行发布相关公告。
可解除限售
获授的限制 已解除限售 本次可解除 继续锁定的 可解除限售
数量占已获
姓名 职务 性股票数量 的数量 限售数量 限制性股票 数量占总股
授限制性股
（股） （股） （股） 数量（股） 本的比例
票的比例
邹艾艾 董事长 680,000 0 272,000 40.00% 204,000 0.019%
李其林 总裁 680,000 0 272,000 40.00% 204,000 0.019%
-16-
贾双燕 副总裁 260,000 0 104,000 40.00% 78,000 0.007%
蔡晓芳 副总裁 520,000 0 208,000 40.00% 156,000 0.015%
王斯淳 财务总监 520,000 0 208,000 40.00% 156,000 0.015%
秦坤 董事会秘书 520,000 0 208,000 40.00% 156,000 0.015%
核心骨干（164 人） 23,165,000 0 9,266,000 40.00% 6,949,500 0.651%
合计（170 人） 26,345,000 0 10,538,000 40.00% 7,903,500 0.740%
注：1.公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象为 180 人，申请办理授予登记的限制性股
票数量为 27,885,000 股，在限售期内有 10 名激励对象离职，已完成其中 9 名激励对象授予的限制性股票
进行回购注销，共计回购注销 1,120,000 股，剩余 1 名激励对象授予限制性股票 420,000 股，尚未对其持有
的限制性股票进行回购注销数量为 294,000 股，上表中获授的限制性股票数量 26,345,000 股为首次授予数
量 27,885,000 股减去离职激励对象授予数量 1,540,000 股后的实际数量；2.上表如出现总数与分项数值之
和不符的情况，系四舍五入原因造成。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且解除限售事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规以及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及公司 2022 年限
制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
-17-
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
-18-
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京清新
环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
